一、反收購(gòu)的預(yù)防性策略

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

收購(gòu)成功的關(guān)鍵在于有足夠量的股權(quán)被收購(gòu)。要想從根本上預(yù)防敵意收購(gòu)，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排是最佳的策略。參照反收購(gòu)可能出現(xiàn)的結(jié)果，公司首先應(yīng)該做到的是，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。最為有效和簡(jiǎn)單的方式是自我控股。就是公司的發(fā)起人或者大股東為了避免被收購(gòu)，而在開始設(shè)置公司股權(quán)時(shí)就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權(quán)，或者通過增持股份增加持股比例來達(dá)到控股的目的。顯然自我控股達(dá)到51%肯定不會(huì)出現(xiàn)惡意收購(gòu)情況，理論上是低于51%就可能發(fā)生惡意收購(gòu)。但實(shí)際上當(dāng)股權(quán)分散后，一般持有25%的股權(quán)就可以控制公司。因此必須找到一個(gè)合適的點(diǎn)來決定控股程度，否則會(huì)出現(xiàn)控股比例過低無法起到反收購(gòu)的效果;控股比例過高過量套牢資金的問題。例如：新-浪之所以成為盛大的目標(biāo)，很重要的一個(gè)原因就是其股權(quán)過于分散。

此外，交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。

(二)毒丸計(jì)劃

毒丸一般是指股東對(duì)公司股份或其他有價(jià)證券的購(gòu)買權(quán)或賣出權(quán)?！岸就栌?jì)劃”是公司分配給股東具有優(yōu)先表決權(quán)、償付權(quán)的有價(jià)證券，或者一種購(gòu)買期權(quán)，當(dāng)在某些事情發(fā)生時(shí)，將會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司股東能夠以較低價(jià)格購(gòu)買公司的股份或債券，或以較高價(jià)格向收購(gòu)人出售股份或債券的權(quán)利發(fā)生的設(shè)計(jì)。

毒丸計(jì)劃可能產(chǎn)生以下可能性：1.毒丸防御誘使要約人與目標(biāo)公司管理層進(jìn)行協(xié)商，董事會(huì)從而可以確保公司賣出更高的價(jià)錢，如果沒有毒丸防御，就不會(huì)賣出這種高價(jià)。2.除表決權(quán)計(jì)劃以外的其他毒丸計(jì)劃可有效地阻止強(qiáng)迫性雙重要約收購(gòu)和部分要約收購(gòu)。表決權(quán)計(jì)劃則通過阻止要約人取得表決控制權(quán)而防止收購(gòu)后股權(quán)問題。3.減輕收購(gòu)的威脅會(huì)通過引導(dǎo)管理者進(jìn)行更多的組織專項(xiàng)投資和允許公司使用以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的延遲補(bǔ)償合同，給予公司管理者動(dòng)力以最大化公司價(jià)值，但這種情況成立的前提條件是，保護(hù)股東免于強(qiáng)迫性要約的其它機(jī)制不能充分發(fā)揮作用、解雇費(fèi)協(xié)議等安排，亦不能促使管理者進(jìn)行公司專項(xiàng)人力資本投資。上述表明，毒丸計(jì)劃可能如同發(fā)起這些計(jì)劃的管理者所承諾的那樣保護(hù)股東利益，所以采用毒丸計(jì)劃將對(duì)股價(jià)產(chǎn)生正面影響。