一、自由約定表決方式可以嗎

能夠，可是要遭到法律約束。

公司法第43條規(guī)則，“股東會的議事方法和表決程序，除本法有規(guī)則的外，由公司規(guī)章規(guī)則”。該款規(guī)則標(biāo)明，公司股東會的議事方法和表決程序采納公司自治準(zhǔn)則，即公司有權(quán)在規(guī)章中規(guī)則不同的表決權(quán)數(shù)份額，如哪些事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過，哪些事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過，等等

但應(yīng)留意，股東會會議作出修正規(guī)章、增減資等重大事項的抉擇，有必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。該款屬強制性規(guī)則。公司規(guī)章關(guān)于股東會議事方法和表決程序的約好有必要以不違背該款規(guī)則為前提，不然，約好無效。

二、公司章程可自由約定的重要事項

（一）、法定代表人

1、法令規(guī)矩

公司法第十三條規(guī)矩，公司法定代表人依照公司規(guī)章的規(guī)矩，由董事長、實行董事或許司理擔(dān)任，并依法掛號。

2、實務(wù)剖析

依照公司法設(shè)定的公司辦理架構(gòu)，董事會是公司運營層面的最高決議方案機構(gòu)，董事長是董事會的安排者、代表人。總*理(公司法的用語是“司理”，民眾的習(xí)慣用語為“總*理”，本文運用“總*理”一語，取公司法“司理”之意)是公司運營的安排施行者、實行者。法定代表人是依法對外代表公司的人，其法令含義上的言、行，均可被視為公司的言行。這個公司的代表者由誰擔(dān)當(dāng)，是公司決議方案層的代表人董事長，仍是實行層的掌舵者總*理，是個讓立法者很糾結(jié)的作業(yè)，終究公司法決議將選擇權(quán)交給股東。

從實務(wù)視點剖析，法定代表人的重要含義在于：經(jīng)過印章運用、文件簽署操控公司的嚴(yán)重運營活動;對外代表公司展開業(yè)務(wù)。

股東在決議法定代表人的選任時，一般要權(quán)衡以下要素：

1)信賴與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總*理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實踐權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總*理時，因為公司的運營由總*理安排施行，一起又能對外代表公司，故總*理的實踐權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如安在董事長、總*理身上分配公司運營辦理的掌控權(quán)，需股東歸納考量。

2)公司操控權(quán)之爭。對公司運營的參加、操控程度，是每個股東十分注重也應(yīng)該注重的問題。從實務(wù)視點看，決議公司操控權(quán)的要素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章辦理，財政材料的掌控等等。其間，法定代表人及印章對操控權(quán)有特別重要的含義。當(dāng)一方股東提名董事長人選，另一方股東引薦總*理人選時，法定代表人由誰擔(dān)任，財政負責(zé)人由誰提名，對公司操控力將直接產(chǎn)生嚴(yán)重影響。

3)董事長、總*理的身份特征。當(dāng)董事長為股東推選，總*理為社會招聘的職業(yè)司理人時，法定代表人一般不宜由總*理擔(dān)任。當(dāng)董事長、總*理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入制止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。

3、操作主張

在公司規(guī)章中明晰約好公司法定代表人由董事長、實行董事或總*理擔(dān)任，落實到職位層面，不落實到自然人，避免人員變化導(dǎo)致公司規(guī)章的修訂。

（二）、對外出資、對外擔(dān)保

1、法令規(guī)矩

公司法第十六條規(guī)矩，公司向其他企業(yè)出資或許為他人供給擔(dān)保，依照公司規(guī)章的規(guī)矩，由董事會或許股東會、股東大會決議;公司規(guī)章對出資或許擔(dān)保的總額及單項出資或許擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)矩的，不得超越規(guī)矩的限額。

2、實務(wù)剖析

出資有危險，決議方案須慎重。對外擔(dān)保，可能使公司因承當(dāng)或然債務(wù)而遭受嚴(yán)重損失。此兩類行為，為仍是不為，公司法將其交由股東自行決議，但要求在公司規(guī)章中明晰下來。明晰的內(nèi)容包含：是股東們自行決議方案，仍是授權(quán)董事會決議方案;出資或擔(dān)保的單筆以及總額額度約束等問題。

考慮到出資或擔(dān)保均可能對股東權(quán)益形成嚴(yán)重影響，故一般由股東自行決議比較保險，即由股東會或股東大會決議;當(dāng)股東對董事會滿意信賴時，可考慮授權(quán)董事會決議方案。

此外，擔(dān)保決議方案自治權(quán)僅限于對外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或許實踐操控人供給擔(dān)保時，必須經(jīng)股東會或許股東大會決議;且前款規(guī)矩的股東或許受前款規(guī)矩的實踐操控人分配的股東，不得參加前款規(guī)矩事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)經(jīng)過。

3、操作主張

對外出資、對外擔(dān)保的決議方案可在股東會或股東大會職權(quán)，或許董事會職權(quán)部分闡釋;也能夠獨自成條，專項表述。從明晰明了視點出發(fā)，筆者習(xí)慣于獨立成條、專項表述，乃至能夠與其他核心關(guān)切的問題組成專章進行約好。無論何種方法，均應(yīng)對決議方案機構(gòu)、出資限額等內(nèi)容界定清楚。

（三）、股東出資時刻

1、法令規(guī)矩

公司法第二十五條、二十六條規(guī)矩，有限責(zé)任公司的注冊本錢為在公司掛號機關(guān)掛號的整體股東認(rèn)繳的出資額，股東的出資時刻應(yīng)在公司規(guī)章中載明。

2、實務(wù)剖析

選用實繳本錢制時，公司設(shè)立時股東即應(yīng)繳足悉數(shù)注冊本錢。后來選用實繳本錢與認(rèn)繳本錢相結(jié)合的折中情緒，公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊本錢的20%，且為后續(xù)注冊本錢的到位時刻規(guī)矩了2年或5年的最長期限。

目前，除有特別約束的主體外，完全采納認(rèn)繳本錢制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時刻，完全由股東自行約好并在規(guī)章中載明。股東按約好時刻足額完結(jié)出資即可。當(dāng)約好的出資時刻到期，但股東以為需求延期的，能夠經(jīng)過修正公司規(guī)章的方法調(diào)整出資時刻。

此外，公司規(guī)章約好出資時刻還有兩層實務(wù)價值：一是到期股東負有向公司繳足當(dāng)期出資的責(zé)任，當(dāng)該項責(zé)任未完結(jié)時，公司的債權(quán)人可向股東要求實行出資責(zé)任，用于歸還公司債務(wù);二是未實行當(dāng)期出資責(zé)任的股東，應(yīng)當(dāng)向已如期足額交納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。

3、操作主張

關(guān)于銀行、保險、金融、基金、出資等特別類別的公司，仍有注冊本錢額度及繳付時刻的約束，篇幅所限，筆者在此不再匯總介紹。實務(wù)中，遇到特別類別公司的注冊，應(yīng)先整理、研究職業(yè)監(jiān)管的法令及方針要求。

對一般公司，公司法充沛放權(quán)，但筆者仍主張股東依據(jù)項目的發(fā)展規(guī)劃、資金運用方案、股東本身的資金謀劃等要素，設(shè)定合理、可行的認(rèn)繳出資額度及實踐出資時刻。

（四）、盈余分配、增資認(rèn)繳

1、法令規(guī)矩

公司法第三十四條規(guī)矩，有限責(zé)任公司股東依照實繳的出資份額分取盈余;公司新增本錢時，股東有權(quán)優(yōu)先依照實繳的出資份額認(rèn)繳出資?？墒?，整體股東約好不依照出資份額分取盈余或許不依照出資份額優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

2、實務(wù)剖析

股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不垂青對公司的實踐操控，愿意從辦理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但一起希望在盈余分配上做恰當(dāng)傾斜。對此，公司法給出了一個一般規(guī)矩，即股東依照實繳的出資份額分取盈余;但一起充沛尊重股東意思自治，答應(yīng)股東以約好方法改動盈余的分配規(guī)矩，改動后的分配份額、方法沒有任何約束，完全由股東商定。

從實務(wù)視點剖析，以下幾個問題值得注意：

1)有限責(zé)任公司可將盈余部分或悉數(shù)優(yōu)先向一部分股東分配;能夠在不同的股東之間按不同的份額分配;能夠約好優(yōu)先滿意部分股東固定份額的收益要求，剩下部分再由整體股東分配……等等，公司法無特別約束。

2)盈余分配可由股東自行約好的前提是：公司盈余，有可分配贏利。當(dāng)公司虧本時，不做分配;當(dāng)公司微利，無法滿意部分股東固定份額收益要求時，僅能以可分配贏利向該部分股東分配，非盈余部分的財物不得隨意分配。

3)“優(yōu)先股”問題。實務(wù)中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于一般股股東分配公司贏利和剩下產(chǎn)業(yè)，但參加公司決議方案辦理等權(quán)力受到約束。實踐上，我國公司法并未明晰規(guī)劃優(yōu)先股準(zhǔn)則，目前國務(wù)院層面也僅在展開優(yōu)先股的試點作業(yè)，且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言，公司法答應(yīng)股東對股東會議事規(guī)矩自行約好，答應(yīng)公司盈余分配由股東約好，使用這種準(zhǔn)則放權(quán)，現(xiàn)已能夠在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行規(guī)劃“優(yōu)先股”準(zhǔn)則了。

關(guān)于增資認(rèn)繳，一般準(zhǔn)則是股東有權(quán)優(yōu)先依照實繳的出資份額認(rèn)繳增資。股東能夠經(jīng)過約好的方法改動此項準(zhǔn)則。

3、操作主張

對盈余分配、增資認(rèn)繳的約好，公司法并未要求必須在公司規(guī)章中表現(xiàn)。實務(wù)中，能夠在公司規(guī)章中約好，也能夠由整體股東以其他方法約好?？墒牵紤]到工商、稅務(wù)、審計等部分法律水準(zhǔn)以及對法令了解的差異，保險起見，筆者主張一并在公司規(guī)章中約好清楚，能夠節(jié)約眾多不必要的解說、交流作業(yè)。

綜合以上介紹，公司章程對公司表決有相應(yīng)約定，但是不能違反法律規(guī)定。相信大家看了上面介紹后，對于自由約定表決方式的法律知識有了一定的了解，如果你還有關(guān)于這方面的法律問題，請咨詢律霸網(wǎng)律師，他們會為你進行專業(yè)的解答。