外商投資企業(yè)合并、分立條例第一條? 為規(guī)范外商投資企業(yè)合并、分立，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定企業(yè)第2條? 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合并或者分立，適用本規(guī)定，依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)和外商投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）與中國(guó)境內(nèi)企業(yè)合并，依照有關(guān)法律辦理，條例和本規(guī)定? 本規(guī)定所稱(chēng)合并，是指依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，由兩個(gè)以上的公司訂立協(xié)議合并為一個(gè)公司。公司合并可以采取吸收合并和新合并兩種形式第四條接受其他公司加入本公司，接受人繼續(xù)存在，接受人解散的，新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立新公司，合并各方解散? 本規(guī)定所稱(chēng)分立，是指依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)決議，將公司分立為兩個(gè)以上的公司。公司可以分為現(xiàn)有分立和解散分立兩種形式存續(xù)的分立，是指一個(gè)公司分為兩個(gè)以上的公司，該公司繼續(xù)存在，并新設(shè)一個(gè)以上的公司；解散，是指一個(gè)公司分為兩個(gè)以上的公司，公司解散和設(shè)立兩個(gè)以上新公司

第5條? 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等、公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資方向指導(dǎo)暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國(guó)投資者在不允許外商獨(dú)資、控股或主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資、控股或主導(dǎo)地位

公司因合并或分立改變行業(yè)或經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律，法規(guī)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，并辦理必要的審批手續(xù)

第六條? 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。公司合并或者分立后，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，繼續(xù)享受原公司的外商投資企業(yè)待遇。

第七條? 公司合并、分立，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并辦理設(shè)立登記，合并公司原審批機(jī)關(guān)或者登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由登記機(jī)關(guān)辦理變更或者注銷(xiāo)，審批登記機(jī)關(guān)為公司所在地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)和國(guó)家工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)家工商行政管理局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)權(quán)限

被合并公司的投資總額超過(guò)合并后公司原審批權(quán)限或者住所地審批權(quán)限的，至少有一家被合并公司為股份有限公司的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)審批，由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外經(jīng)貿(mào)部）審查批準(zhǔn)? 因公司合并或者分立，原公司或者新設(shè)公司在其他地方解散的，應(yīng)當(dāng)征求公司解散或者設(shè)立地審批機(jī)關(guān)的意見(jiàn)。

第九條? 投資者按照公司合同、章程的規(guī)定，繳清出資，具備合作條件，實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)時(shí)，公司不得合并或者分立? 有限責(zé)任公司合并為有限責(zé)任公司。股份有限公司是上市公司合并或者合并為有限責(zé)任公司后的股份有限公司。非上市股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司? 有限責(zé)任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，被合并公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)按被合并股份有限公司的每股凈資產(chǎn)與原股份有限公司的股份總額折合而成的股份額之和? 依照本規(guī)定第十一條第一款規(guī)定合并的，投資者在被合并公司中的股權(quán)比例，由投資者在被合并公司合同、章程中協(xié)商確定，或者按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果確定，外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的25%

第十三條? 公司分立后的注冊(cè)資本數(shù)額，由公司分立前的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)依照有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)和登記機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但公司分立后的注冊(cè)資本額之和，為公司分立前的注冊(cè)資本額。

第十四條? 投資者在公司分立后的股權(quán)比例由投資者在公司分立后的合同、章程中確定，但外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于公司分立后注冊(cè)資本的25%

第十五條? 合并的，以被合并公司成立之日為受合并公司成立之日；采用新的合并方式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為被合并公司的成立日期；采用新的合并方式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為被合并公司的成立日期。? 因公司分立設(shè)立新公司的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為公司分立后的成立日期。

第十六條? 上市股份有限公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門(mén)關(guān)于上市公司的規(guī)定，并在實(shí)際中辦理必要的審批手續(xù)，關(guān)于外商投資企業(yè)法律適用的討論很多，但由于外商投資企業(yè)是在中國(guó)投資發(fā)展的，因此必須遵守中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)。外商投資企業(yè)合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定辦理。如果你仍然不明白這一點(diǎn)，建議你咨詢(xún)相關(guān)的專(zhuān)業(yè)律師。律霸還為律師提供在線咨詢(xún)服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢(xún)