上市公司資產(chǎn)重組行為模式主要涉及重組方式、債務(wù)處置、職工安置、置出置入資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面內(nèi)容。這些行為內(nèi)容在上市公司正常運(yùn)作過(guò)程中關(guān)聯(lián)性非常小甚至不會(huì)發(fā)生任何聯(lián)系，而上市公司一旦出現(xiàn)財(cái)務(wù)或其他方面的危機(jī)必須進(jìn)行資產(chǎn)重組情況下，上述這些關(guān)聯(lián)性很小甚至本不相關(guān)的行為內(nèi)容卻被非常緊密而有機(jī)地聯(lián)系在一起，成為上市公司資產(chǎn)重組整體工作環(huán)環(huán)相扣、不可或缺的組成部分。
　　上市公司資產(chǎn)重組包含置換資產(chǎn)的量和置換實(shí)施步驟兩個(gè)環(huán)節(jié)。在這兩個(gè)環(huán)節(jié)上，均可以采取多種方式進(jìn)行。
　　資產(chǎn)置換環(huán)節(jié)涉及的法律問(wèn)題
　　1、整體資產(chǎn)置換模式。上市公司資產(chǎn)整體進(jìn)行置換，就是將上市公司原有全部資產(chǎn)含負(fù)債全部置出，重組方按等值置入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并保證置換后，上市公司仍具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并符合法定上市條件。
　　2、屬于重大資產(chǎn)置換的部分資產(chǎn)置換模式。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“105號(hào)文”）規(guī)定，上市公司置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上、或置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上、或置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)50%以上的三種情形，均屬于上市公司重大資產(chǎn)置換行為。
　　3、不屬于重大資產(chǎn)置換的部分資產(chǎn)置換模式。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（105號(hào)文件）規(guī)定要求，如置換的資產(chǎn)相關(guān)三類指標(biāo)均未達(dá)到50%的，則不屬于重大資產(chǎn)置換行為。
　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)（105號(hào)文件）規(guī)定要求，資產(chǎn)置換應(yīng)符合如下的法律要求：
　?。?）上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)置換行為，應(yīng)當(dāng)遵循：A、有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則；B、與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；C、保證上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；D、上市公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨(dú)立。
　?。?）上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)置換行為，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：A、置換完成后，公司仍具備上市條件；B、置換完成后，公司仍具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；C、置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛情況；D、置換過(guò)程中，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
　　實(shí)施重組步驟涉及的法律問(wèn)題
　　1、先進(jìn)行資產(chǎn)置換后轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)。此種重組實(shí)施方式要求：首先按《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)（105號(hào)文件）規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)置換；在資產(chǎn)置換完成后，利用置換出的資產(chǎn)再向原控股股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而取得該等控股股權(quán)。
　　2、先轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)后進(jìn)行資產(chǎn)置換。此種重組實(shí)施方式要求：首先依照《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定進(jìn)行控股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；原控股股東用轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得對(duì)價(jià)再向重組方收購(gòu)其完成資產(chǎn)置換后所置出的原上市公司資產(chǎn)。
　　3、同時(shí)進(jìn)行控股權(quán)與資產(chǎn)置出置入行為。此種方式要求重組方須與原方、上市公司簽署三方協(xié)議，約定重組方將置入上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)形成的債權(quán)，與原控股方的控股權(quán)進(jìn)行置換，原控股方再將由此取得的對(duì)上市公司的債權(quán)置換上市公司原資產(chǎn)和原主業(yè)，徹底消滅三方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系?；蛘叻聪虿僮鳎合扔缮鲜泄緦①Y產(chǎn)置出給原控股方，形成對(duì)原控股方的債權(quán)，再用該債權(quán)與重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，將重組方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和主業(yè)置入上市公司；重組方由此取得對(duì)原控股方的債權(quán)，再用該債權(quán)置換原控股方對(duì)上市公司的控股權(quán)，徹底消滅三方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　上述三種重組實(shí)施方式，均須做到依法操作，尤其是在信息披露以及履行相關(guān)行政審批程序方面，要嚴(yán)格貫徹落實(shí)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定與要求，不得放任自流，不得削弱上市公司應(yīng)有的規(guī)范運(yùn)作程序，不得損害上市公司利益和全體股東尤其是中小股東利益。
孫延生