一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件
有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。
整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。
根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：
1．應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；
2．發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；
3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4．發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
5．有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
6．有合法的公司住所。
二、改制具體操作步驟
1．設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。
籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定。籌備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：
a． 研究擬訂改組方案和組織形式；
b． 聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽；
c． 整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料；
d． 召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題；
e． 擬定改制的有關(guān)文件；
f． 向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；
g． 聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；
h． 辦理股份有限公司設(shè)立等工作。
2．選擇發(fā)起人
現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。
3．聘請中介機(jī)構(gòu)。
籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。
4．盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計。
在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。
5．產(chǎn)權(quán)界定。
公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。
6．國有股權(quán)設(shè)置
改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。
7．制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。
改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：
首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。
其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。
簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。
8．申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)。
涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。
9．認(rèn)繳及招募股份。
如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認(rèn)并出具驗資報告。
10．注冊成立股份有限公司
發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。
以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。