風(fēng)險(xiǎn)投資中常見的優(yōu)先清算權(quán)公司法中是否有規(guī)定

一般來說，公司法目前還沒有優(yōu)先清算權(quán)相關(guān)的法律條款。但對(duì)于合資公司等性質(zhì)的法人，我國還是認(rèn)可其在章程中確定的優(yōu)先清算權(quán)的。

什么是優(yōu)先清算權(quán)

優(yōu)先清算權(quán)是Term?sheet中一個(gè)非常重要的條款，決定公司在清算后蛋糕怎么分配，即在發(fā)生被投資公司清算的情況，償付債務(wù)后的清算財(cái)產(chǎn)，優(yōu)先由投資人分配(投資金額加上一定的回報(bào))，分配后的余額由投資人和其他股東根據(jù)股份比例再次分配。

公司法中優(yōu)先清算權(quán)的相關(guān)內(nèi)容

《公司法》對(duì)于清算剩余財(cái)產(chǎn)的分配順序和比例主要規(guī)定在第一百八十六條：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。”

公司章程能否設(shè)置優(yōu)先清算權(quán)條款

所謂優(yōu)先清算權(quán)是指投資人在被投資企業(yè)清算時(shí)，優(yōu)先取得企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。我國《公司法》第186條第2款規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！痹摋l規(guī)定雖然沒有明確授權(quán)公司章程可以設(shè)置優(yōu)先清算權(quán)，但也沒有禁止設(shè)置優(yōu)先清算權(quán)。因此可以認(rèn)為，公司在清算時(shí)只要按照法律規(guī)定優(yōu)先支付了清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款及償付公司債務(wù)后，就剩余財(cái)產(chǎn)公司章程可以自行規(guī)定清算時(shí)哪一方享有優(yōu)先受償權(quán)。易言之，如果公司章程中特別規(guī)定且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，例如對(duì)發(fā)起人或優(yōu)先股股東有優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)約定的，應(yīng)按照章程的規(guī)定進(jìn)行。

綜合上述，小編整理有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資的相關(guān)內(nèi)容。由此可見，一般來說，公司法目前還沒有優(yōu)先清算權(quán)相關(guān)的法律條款。但對(duì)于合資公司等性質(zhì)的法人，我國還是認(rèn)可其在章程中確定的優(yōu)先清算權(quán)的。更多相關(guān)問題，律霸網(wǎng)提供專業(yè)法律咨詢服務(wù)。