隨我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)向縱深發(fā)展，有自然人股東的公司不斷發(fā)生股權(quán)繼承問題。雖然我國新修訂的公司法及其他法律法規(guī)對股權(quán)繼承問題做了一些規(guī)定，但是，這些規(guī)定較為籠統(tǒng)，加上股權(quán)繼承本身的復(fù)雜性，這使得股權(quán)繼承在法學(xué)理論界及司法實務(wù)部門都存在許多有爭議的問題需要澄清。本文通過分析股權(quán)的可繼承性入手，界定了遺產(chǎn)股權(quán)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及范圍，在參考域外股權(quán)繼承立法例和我國相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，試提出了完善我國股權(quán)繼承制度的設(shè)想。

　　一、股權(quán)的可繼承性分析

　　何為股權(quán)?學(xué)者有許多不同觀點, 德日學(xué)者基于公司屬于社團(tuán)法人，通說認(rèn)為股權(quán)為社員權(quán)的一種，在我國也有很多學(xué)者持此觀點。該說認(rèn)為股權(quán)是股東作為公司(社團(tuán)法人)的成員而享有的財產(chǎn)權(quán)利和非財產(chǎn)權(quán)利的總稱。[①]我國有的學(xué)者認(rèn)為股權(quán)為兼具財產(chǎn)權(quán)和人身非財產(chǎn)權(quán)的一種特殊的權(quán)利。[②]有的學(xué)者認(rèn)為股權(quán)是股東基于股東資格依公司法和公司章程而在公司中享有的以財產(chǎn)為中心的權(quán)利。[③]而我國對股權(quán)較為普遍接受的定義為股權(quán)是股東基于其出資行為而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益和參與公司經(jīng)營管理的各項權(quán)利的總稱。[④] 究其實質(zhì)，股權(quán)是一種與物權(quán)、債權(quán)并列的新型財產(chǎn)權(quán)，是一種獨立的權(quán)利類型。它有以下特性：

　　第一，股權(quán)是股東基于其出資行為而取得的特定民事權(quán)利，股東享有的與出資行為無關(guān)的民事權(quán)利不屬于股權(quán)。它是股東向公司繳付出資之后享有的一種權(quán)利，而非權(quán)利與義務(wù)的復(fù)合體，股東對自己權(quán)利的不行使不會損害到他人之利益。股東享有股權(quán)，并不意味著他不負(fù)擔(dān)義務(wù)。如股東負(fù)有遵守公司章程的義務(wù)，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的義務(wù)，不得退股的義務(wù)等，但股東的這些義務(wù)可以看作是股東享有股權(quán)的對價，它們本身并不屬于股權(quán)，而是由公司法規(guī)定的股東負(fù)有的義務(wù)或是股東之間因契約而承擔(dān)的義務(wù)。

　　第二，財產(chǎn)性是股權(quán)的最基本屬性，股東因其出資行為，以實物或金錢為載體，將其出資轉(zhuǎn)化為注冊資本。公司注冊資本是股東財產(chǎn)性權(quán)利的集合體，股權(quán)在變價時又可以金錢形式量化，因此股權(quán)具有典型的財產(chǎn)性。

　　第三，股權(quán)的內(nèi)容具有多樣性。我國通說認(rèn)為股權(quán)包括公益權(quán)和自益權(quán)兩項權(quán)能，股東的自益權(quán)是指股東基于自身利益單獨行使的權(quán)利，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓請求權(quán)，股息紅利分配請求權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利。股東的共益權(quán)是指股東基于自身的利益和全體股東共同的利益，通過共同行使的方式，來決定公司重大事項的權(quán)利，它包括出席股東會的表決權(quán)，任免公司董事和公司管理人員的請求權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利。財產(chǎn)性權(quán)利和非財產(chǎn)性權(quán)利二者契合在一起構(gòu)成股權(quán)完整的權(quán)利體系。其中財產(chǎn)性權(quán)利內(nèi)容是股權(quán)的基本方面，收益是股東對公司投資的主要預(yù)期利益，是股東向公司投資的基本動機(jī)所在，也就是說收益是股東的終極目的;非財產(chǎn)性權(quán)利是確保股東獲得財產(chǎn)利益的手段，是次要方面，但這不是說其不重要，它仍是圍繞財產(chǎn)性權(quán)利這一核心而設(shè)，其目的是為了最大限度地追求財產(chǎn)權(quán)益，是財產(chǎn)性權(quán)利的體現(xiàn)和保障。

　　需要說明的是自益權(quán)與共益權(quán)的劃分并不是絕對的，如股東會的召集請求權(quán)，宣告股東會決議無效的請求權(quán)，這樣的權(quán)利股東可以單獨行使，但它的行使受一定條件限制，并且它行使的目的并不局限于股東自身的利益，這樣的權(quán)利既可以看作是自益權(quán)，也可以看作是共益權(quán)。

　　第四，股權(quán)具有可分割性。股東在轉(zhuǎn)讓自己所持有的股權(quán)時，可以全部轉(zhuǎn)讓，也可部分轉(zhuǎn)讓。在股東部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，原有的股東與新加入的股東各自享有獨立的股權(quán)。

　　第五，股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。對于有限責(zé)任公司，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定的限制，但只是在轉(zhuǎn)讓對象上受其他股東意思限制而已，并非不可轉(zhuǎn)讓;對股份有限公司，只是對有特殊身份的股東，對其持股時間有一定限制，它也是可轉(zhuǎn)讓的。

　　由于股東何時死亡是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的，它是一種法律事件。但股東遺留在公司中的股權(quán)不因股東的死亡而必然消滅，股權(quán)的財產(chǎn)性、分割性及可轉(zhuǎn)讓性等特性都決定了股權(quán)可以作為遺產(chǎn)由死亡股東的合法繼承人來繼承。這已為我國公司法及繼承法所規(guī)定。[⑤]