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寧波
股東大會決議可作為確認(rèn)股權(quán)的主要依據(jù)
1999年6月，a公司在工商局注冊成立。經(jīng)營過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊資本發(fā)生變化。2000年3月26日，a公司向工商局申請變更登記，增加了公司注冊資本，變更股東為胡、王b和朱三人。2000年10月18日，朱與公司簽訂《清算事項(xiàng)說明》，將其對達(dá)成公司的股權(quán)及所有事項(xiàng)全部清結(jié)完畢。2001年4月25日，胡與王b簽訂《出資協(xié)議書》，確認(rèn)a公司股東為胡、王b二人，分別占公司75%、25%的股權(quán)，但未辦理工商變更登記。 2000年4月11日至2001年5月31日，王a安排b公司等三家公司（法定代表人均為王a）以項(xiàng)目借款和項(xiàng)目前期費(fèi)的名義，共向a公司的市體育場“綜合訓(xùn)練辦公樓”項(xiàng)目建設(shè)轉(zhuǎn)款1200萬元（其中b公司轉(zhuǎn)款300萬元）。 2004年2月18日，達(dá)成公司召開股東大會，同意胡將297.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王a（王a的股權(quán)最初隱名于胡所持的75%股權(quán)中，此次股東大會以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將其顯名），確認(rèn)a公司的股東為胡、王a和王b，持股比例分別為：40%、35%、25%，并變更了公司《股東名錄》。2004年3月1日，a公司召開第三次股東會。決議：一、同意將原公司法人胡變更為王a；二、同意吸納新股東王a，a公司章程相應(yīng)作了修正。2004年3月5日，a公司申請變更登記，后因申請變更登記的相關(guān)材料存在虛假問題，被工商局撤銷。從2004年3月起，王a擔(dān)任a公司的法定代表人，并主持公司的日常工作直到2005年5月。后因股權(quán)問題發(fā)生糾紛，b公司、王a訴至法院。王a請求確認(rèn)其為達(dá)成公司的股東，并持有35%的股權(quán)。b公司則以本案所涉1200萬元系其向達(dá)成公司的投資，a公司胡、王b未實(shí)際投資為由，請求確認(rèn)其為胡和王b所持股權(quán)的隱名股東，持有a公司65%的股權(quán)。 人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，a公司2004年2月18日、3月1日的股東會決議系a公司全體股東的真實(shí)意思表示，上述決議確認(rèn)了王a的股東身份和持股比例，a公司《股東名錄》對此也作了記載，故王a的股東身份依法應(yīng)予確認(rèn)。至于b公司的訴訟請求，因證據(jù)不足，不予支持。依照原《中華人民共和國公司法》第十一條第一款、第三十五條、第三十六條之規(guī)定，一審判決：一、確認(rèn)王a系a公司的股東，并享有a公司35%的股權(quán)；二、駁回b公司的訴訟請求。 b公司、王b不服，提起上訴。b公司請求撤銷原審關(guān)于駁回其訴訟請求的判決，確認(rèn)a公司其余65%股份應(yīng)歸b公司持有。王b則請求撤銷原審判決確認(rèn)王a系a公司股東的判決。 法院經(jīng)審理認(rèn)為，a公司2004年2月18日股東會、2004年3月1日第三次股東會的決議中，對王a的股東身份、持股比例已經(jīng)確認(rèn)，且已辦理了股東名冊變更等公司內(nèi)部登記手續(xù)，王a也實(shí)際參與了a公司的經(jīng)營管理，其股東身份依法應(yīng)予確認(rèn)。關(guān)于b公司的股東身份問題。因b公司在訴訟中未能證明其實(shí)際向a公司投資，與胡、王b間存在隱名協(xié)議或隱名關(guān)系，a公司其他股東已認(rèn)可其實(shí)際股東身份等事實(shí)問題，故b公司的訴訟請求不能成立，依法不予支持。二審判決：駁回上訴，維持原判。 案件總結(jié)： 股東間因股權(quán)確認(rèn)問題發(fā)生糾紛的，人民法院應(yīng)著重審查股東會決議等股東間關(guān)于股權(quán)問題的真實(shí)意思表示，或者當(dāng)事人是否實(shí)際享有股東權(quán)利、參與公司經(jīng)營管理等事實(shí)。 |
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