外資并購境內企業(yè)的程序是什么？

1。雙方協(xié)商確定并購意向，聘請中介機構進行盡職調查P>

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2。為簽訂保密協(xié)議，外方聘請境內律師代表外方對境內公司的歷史、主要資產、股東、債權債務、或有負債、訴訟仲裁等法律事項進行盡職調查；必要時，也可以聘請會計師事務所對境內公司進行審計。盡職調查結束后，律師將根據(jù)事實出具法律盡職調查報告，提示相關法律風險；審計機關出具財務盡職調查報告提示相關財務風險

（4）為全面評估風險并決定進行并購，應當聘請評估機構對擬轉讓股權或擬出售資產的價值進行評估，并將評估結果作為確定交易價格的依據(jù)

根據(jù)并購的特點和關注點，律師起草并購合同，提交境內公司股東充分討論，第二，結合談判過程，最終確定外資并購合同；第三，完成外資并購審批。根據(jù)《商務部關于外商投資管理有關問題的通知》（商資函[2011]72號）確定審批權限，具體審批權限由咨詢境內公司外資管理部門后確定。提交材料

以股權并購為例，外資并購應當向審批部門提交下列文件：（一）被并購境內有限責任公司股東一致同意外資股權并購的決議，或者被合并的境內有限責任公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議（二）被合并的境內公司依法變更設立外商投資企業(yè)的申請表和轉讓電文（如有）委托中介機構辦理，（三）并購后設立的外商投資企業(yè)的合同、章程；（四）外國投資者購買境內公司股東股權或者認購境內公司增資的協(xié)議（5） 被收購國內公司最近一個財政年度的財務審計報告（6）身份證明文件，投資者的營業(yè)執(zhí)照和資信證明

（7）外國投資者主體資格的公證、認證文件和身份證明

（8）被收購境內公司投資企業(yè)的說明

（9）被收購境內公司的營業(yè)執(zhí)照（復印件）（十）被并購境內公司的職工安置計劃；（十一）被并購企業(yè)債權債務處置的單獨協(xié)議（沒有協(xié)議的，由被并購境內公司另行簽訂），無需提供）

（12）涉及并購的市場份額說明

（13）外國投資者與被并購國內公司關系的說明

（14）涉及其他政府部門許可的并購文件

（15）其中涉及國有資產的，應當出具國有資產管理部門的意見（16）被收購境內公司的資產評估報告（17）送達法律文件的授權委托書（18）董事會成員名單、委任書、董事會成員名單、董事會成員名單，身份證明和簡歷

（19）股東會成員名單、任命書，身份證明和簡歷（無股東會或非自然人股東不要求提供）

（20）被收購境內公司的組織機構代碼證

（21）涉及授權簽字的應提供委托書

（22）審查所需的其他文件以及審批權限。外國投資者收購的境內公司，應當向原登記機關申請變更登記，領取《外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》。原登記機關對登記無管轄權的，應當自收到申請文件之日起10日內，移交有管轄權的登記機關辦理，根據(jù)《商務部關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）第16條的規(guī)定，外國投資者應當：，外商投資企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內，將其股權轉讓給股東，或者境內企業(yè)出售資產的，應當支付全部對價。特殊情況需要延期的，經審批機關批準，自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內支付全部對價的60%以上，一年內支付全部對價，所得按照外國投資者認購境內公司增資時實際繳納的出資比例分配，以發(fā)起設立方式設立的有限責任公司和境內股份有限公司，其股東在申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，應當繳納不少于新增注冊資本的20%，剩余部分出資的時間應當符合《公司法》、《外商投資法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，外國投資者進行資產并購的，股東認購新股按照設立股份有限公司股份支付的有關規(guī)定執(zhí)行，投資者應當在擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程中明確出資期限。設立外商投資企業(yè)，通過企業(yè)協(xié)議購買、經營境內企業(yè)資產的，投資者應當在本條第一款規(guī)定的對價繳納期限內繳納相當于該資產對價的出資；其余投資應當按照設立外商投資企業(yè)的有關規(guī)定辦理。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，其出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%，以現(xiàn)金出資的，自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內繳清；投資者以實物或者工業(yè)產權出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳足出資額，因此，外國投資者應當遵守上述支付并購價款的時間規(guī)定。股權并購設立的外商投資企業(yè)的后續(xù)登記，應當在稅務、海關、稅務等部門辦理登記手續(xù)，外匯管理等部門自領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內

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