股東查閱權(quán)的立法應(yīng)始終平衡公司與股東的利益，因此法律應(yīng)賦予股東查閱權(quán)，同時也應(yīng)賦予股東查閱權(quán)，它還應(yīng)賦予股東必要的義務(wù)，防止股東濫用查閱權(quán)，危害公司利益。查閱權(quán)保護股東的知情權(quán)。股東獲取相關(guān)信息后，如何合理利用這些信息，成為股東知情權(quán)立法應(yīng)考慮的重要問題之一。我國公司立法缺乏明確規(guī)定。美國在這方面有一項制度，要求股東在行使查閱權(quán)時承擔(dān)保密義務(wù)。1982年CM&；的保密義務(wù)；在mggroup，inc.訴卡羅爾一案中，美國特拉華州最高法院認(rèn)為，與保護股東權(quán)利相對應(yīng)，法院有義務(wù)保護公司的合法權(quán)益，進而法院有權(quán)采取合理措施限制股東的查閱權(quán)，從而防止查閱權(quán)的濫用，保護公司的合法權(quán)益。根據(jù)這一原則，特拉華州最高法院在該案中認(rèn)為，股東首先應(yīng)當(dāng)承認(rèn)存在合理的保密合同，才能依法行使查閱權(quán)。此后，在股東查閱權(quán)案件中，法院往往要求股東承擔(dān)保密義務(wù)。保密義務(wù)阻止股東分享他們可以獲得的信息，從而減少了其他股東可能提起訴訟的可能性。朗訊科技股份有限公司一名股東根據(jù)《特拉華州普通公司法》第220條的規(guī)定提起了檢查權(quán)訴訟，另一名股東獨立提起了代表訴訟，未提出訴前檢查請求。法院認(rèn)為，后者不能共享前者獲得的信息，遂對前者規(guī)定了保密義務(wù)，就有限責(zé)任公司而言，除會計賬簿外，股東可以獲取的信息大多可以通過公開渠道獲取。當(dāng)然，有限責(zé)任公司的股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議，有的不需要向有關(guān)主管部門登記備案，因此，會計賬簿和股東會會議記錄，董事會決議、監(jiān)事會決議未經(jīng)登記備案的，應(yīng)當(dāng)納入保密范圍；就股份有限公司而言，可以分為兩種情況。非上市公司對有限責(zé)任公司的股東保密義務(wù)適用上述規(guī)定。上市公司不需要承擔(dān)保密義務(wù)，因為股東查閱的信息已經(jīng)公開了

當(dāng)然，如果我們修改現(xiàn)行《公司法》，擴大股東查閱權(quán)的范圍，允許股東出于合法目的查閱公司的任何賬簿和記錄，保密義務(wù)應(yīng)根據(jù)這些賬簿和記錄是否公開而有不同的要求。必須注意的是，行使特拉華分部訪問權(quán)的股東的保密義務(wù)不僅僅是保密，而是限制股東傳播或使用信息。排除保密義務(wù)

由于法律要求行使查閱權(quán)的股東承擔(dān)保密義務(wù)，以保護公司利益，特拉華法院認(rèn)為，法律承認(rèn)在某些情況下，股東有權(quán)使用《特拉華州普通公司法》第220條規(guī)定的信息，這將導(dǎo)致信息披露。最明顯的例子是，法律鼓勵股東利用第220條作為調(diào)查可能出現(xiàn)的管理或浪費問題的工具。當(dāng)訴前調(diào)查表明理由充分時，股東可以利用保密令保護的信息，在許多情況下，這些信息可以在訴訟中公開。p>

在緊急情況下，由于時間不夠，股東不能提起訴訟，然后按照常規(guī)程序處理保密問題。在這些有限的情況下，法院將根據(jù)股東的明確陳述，接受股東的特別請求，解除根據(jù)第220條獲得的信息的保密義務(wù)。股東需要證明，披露保密信息是為了防止在爭取代理權(quán)時可能發(fā)生的虛假披露或者誤導(dǎo)性陳述，或者其他非常有說服力的情況。一旦證明責(zé)任得到滿足，盡管法院會予以考慮，但保護公司利益的保密義務(wù)將被排除在外

美國公司立法要求行使查閱權(quán)的股東承擔(dān)保密義務(wù)，在某些情況下免除他們的保密義務(wù)。其目的是實現(xiàn)股東利益與公司利益的平衡。我國股東查閱權(quán)立法也應(yīng)更全面地平衡股東與公司的利益