1、 在一起案件中，原告a申請對被告B進(jìn)行清算，被告公司認(rèn)為原告不是公司股東，因此駁回了原告的申請。因此，原告上訴至法院，要求確認(rèn)原告的股東資格。原公司告知其已足額出資，并有工商登記材料證明其股東身份，被告公司則認(rèn)為原告出具聲明稱其已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司另一股東，股東有全權(quán)處理一切事宜。本案爭議的焦點(diǎn)在于，確定股東資格的依據(jù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓書還是工商登記材料，還是出資證明、公司章程、股東名冊等其他內(nèi)部材料？這也引出筆者的進(jìn)一步思考。在處理股東資格認(rèn)定爭議時，是否有統(tǒng)一的司法判斷標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范股東資格的認(rèn)定

（1）公司章程。公司章程是關(guān)于公司組織和行為的自治規(guī)則，對公司及其成員具有約束力。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間，股東應(yīng)當(dāng)在章程上簽名、蓋章。注冊公司章程具有內(nèi)部效力和外部效力。在內(nèi)部，它是確定股東資格和權(quán)利義務(wù)的主要依據(jù)。從外部看，它具有公開性和公信力的作用，是相對人判斷公司股東的重要依據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司章程還應(yīng)當(dāng)修改股東名冊及其出資額。（2） 股東名冊。顧名思義，股東名冊是記載股東事項(xiàng)的信息文件。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東名冊上記載的股東可以根據(jù)股東名冊要求行使股東權(quán)利。股東名冊是一種內(nèi)部登記行為，具有權(quán)利證明和聲明的性質(zhì)。一般而言，股東名冊上記載的股東應(yīng)當(dāng)推定為公司股東。但是，由于股東名冊不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的功能，未登記的實(shí)際股東不一定享有股東的權(quán)利。出資證明、工商登記等其他參考資料也是股東資格認(rèn)定的參考依據(jù)。（3） 出資證明。股東之所以能夠成為股東，主要是因?yàn)樗麄儗镜呢暙I(xiàn)，這是股權(quán)形成的基本要素。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這里要明確兩點(diǎn)：一是類似于股東名冊的性質(zhì)，不出具出資證明書并不意味著股東沒有實(shí)際出資；二是出資不完全符合股東資格，具體而言也就是說，出資不是證明股東資格的必要要件和唯一證據(jù)，比如對突出股東性質(zhì)的認(rèn)定。（4） 工商登記。工商登記作為股東資格的重要依據(jù)，在司法實(shí)踐中發(fā)揮著重要作用。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未登記或者變更登記的，不得對抗第三人。工商登記的目的是向社會公布股東的具體情況，而不是股權(quán)設(shè)立的必要程序。因此，工商登記的主體作用體現(xiàn)在對外關(guān)系上。在處理第三人股東資格糾紛時，保護(hù)善意第三人是最重要的形式。（5） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。我國《公司法》規(guī)定，公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股東之間或者股東與第三人之間關(guān)于股權(quán)歸屬的協(xié)議。合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載，新股東是否有出資證明并記載在公司章程和股東名冊中，不一定取得股東資格。第三，綜合分析股東資格的標(biāo)準(zhǔn)，從以上五個要素的分析可以看出，股東資格并不是簡單地基于某一要素。事實(shí)上，股東資格的司法判斷標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)從以往的僅以工商部門登記為準(zhǔn)繩的原則，轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)行的內(nèi)外有別的原則，即從形式審查到實(shí)質(zhì)認(rèn)定，并結(jié)合起來結(jié)合案件的具體情況作出綜合判斷。（一）在公司與股東之間確定股東資格時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查公司章程和股東名冊。在沒有相反證據(jù)的情況下，股東名冊具有股東資格推定的效力。公司章程、股東名冊登記或者變更名稱前，實(shí)質(zhì)權(quán)利人或者股權(quán)受讓人不得與公司對抗，不得向公司主張股東權(quán)利；公司依法對股東名冊記載的股東履行通知、公告等義務(wù)后，可以免除責(zé)任。由于股東名冊具有推定效力，因此很可能被推翻。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，公司故意不辦理股東名冊變更登記，隱名股東實(shí)際履行出資，股東身份為公司認(rèn)可，或者享有參加股東大會、表決重大事項(xiàng)、分紅等股東權(quán)利。（二）股東資格認(rèn)定，一般需要審查出資證明、股東大會決議、股東實(shí)際出資情況等有關(guān)事實(shí)，以及股東對股權(quán)安排真實(shí)意圖的表達(dá)。雖然出資或出資證明是認(rèn)定股東資格的重要證據(jù)，但當(dāng)出資存在瑕疵時，股東資格并不否認(rèn)。我國《公司法》第二十八條規(guī)定了彌補(bǔ)出資和承擔(dān)違約責(zé)任的救濟(jì)形式。股東資格的確定除審查出資額外，還應(yīng)審查股東在股權(quán)安排、股權(quán)比例以及股東大會決議等問題上意愿的真實(shí)表達(dá)，或者根據(jù)股東權(quán)利的實(shí)際行使情況推斷股東意志的真實(shí)表達(dá)。

（3）在股東和公司外第三人的資格問題上，股東和公司外第三人的資格問題