根據《條例》第一條和第二條的規(guī)定，限制減持的特殊主體范圍是指控股股東和持有上市公司5%以上股份的股東（以下簡稱大股東），以及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董事、監(jiān)事、高級管理人員）原規(guī)定與第18號公告一致，但上市公司股東減持股份不適用《減持規(guī)定》。區(qū)分擬減持股份的來源，明確“減持規(guī)定”的適用范圍。上市公司大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份的，除大股東減持通過二級市場購買的上市公司股份外，適用減持規(guī)定。按照以信息披露為中心的監(jiān)管理念，建立大股東減持預披露制度。根據減持規(guī)定，上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份時，需提前15個交易日披露減持方案。

本文僅對集中降價設置了預披露制度，并未對大宗交易轉讓的披露作出規(guī)定，相信不會受到影響。

此外，根據《股份減持條例》第十一條規(guī)定，上市公司大股東股權質押的，股東應當自事實發(fā)生之日起兩日內通知上市公司并公告。

……因股權質押協議的簽訂而出售上市公司主要股東股份的，執(zhí)行本規(guī)定。

與以往規(guī)定相比，本條對質押信息的披露更為嚴格，這取決于身份而非數量。此前的規(guī)定以《深圳證券交易所主板上市規(guī)則》為例。《深圳證券交易所主板上市規(guī)則》（2014年修訂本）第11.11.4條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，應當及時向本所報告和披露：（十三）股東持有公司股份5%以上的，被質押、凍結、司法拍賣，托管、設立信托或者依法限制表決權。也就是說，過去主要是以股數來確定，只有當超過5%的股份被質押時才需要進行信息披露。相反，它是由股東的身份而不是股份數量決定的。在極端情況下，也就是說，即使大股東只質押了100股，上市公司也應該進行公告。

根據《股份減持條例》第二條規(guī)定，大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持的股份，適用《股份減持條例》，但通過二級市場購買的上市公司大股東減持股份不適用規(guī)定。因此，通過二級市場舉牌的主體可能不符合《減持條例》的限制。此外，根據《股份減持條例》第四條規(guī)定，除交易所交易、協議轉讓外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協議、贈與等原因減持股份的，依照本條例辦理。因此，除了源頭區(qū)別于二級市場無限制買入股票外，其他規(guī)避手段基本被堵死。

根據各種股權轉讓方式對市場的影響，劃分不同的路徑，引導股權有序減持。

在通過集中競價交易為大股東設定減持比例的同時，減持規(guī)則預留了大宗交易、協議轉讓等多種減持路徑。一方面，為切實強化大股東對公司和中小股東的責任，《減持股份條例》從上市公司和大股東是否存在違法行為兩個角度對減持行為進行了限制。

根據《股份減持條例》第九條規(guī)定，上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持的股份總數不得超過公司股份總數的1%。本文劃分了減持路徑，即通過集中競價交易方式為大股東設定減持比例（三個月內不超過1%），但對大股東大宗交易、協議轉讓等減持方式的減持金額沒有限制。此外，集中競價方式減持股份數量不設限制。但董事、監(jiān)事、大股東身份一致的，仍應當遵守限額。

另一方面，根據“權責一致”的原則，《減持股份條例》從董事、監(jiān)事、高級管理人員自身違法違規(guī)的角度規(guī)定了若干不能減持的情形。

根據《股份減持條例》第六條規(guī)定，上市公司大股東有下列情形之一的，不得減持股份：（一）上市公司大股東涉嫌證券、期貨犯罪，正在接受中國證監(jiān)會或者司法機關調查，作出行政處罰決定或者刑事判決后未滿六個月的。（2） 大股東違反證券交易所自律規(guī)則未滿三個月，受到證券交易所公開譴責。（3） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

根據《股份減持條例》第七條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，不得減持股份：（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌證券、期貨犯罪，并在作出行政處罰決定和刑事判決后六個月內，由中國證監(jiān)會或者司法機關立案調查。（2） 董事、監(jiān)事、高級管理人員違反證券交易所自律規(guī)則未滿三個月，受到證券交易所公開譴責。（3） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

根據上述規(guī)定，禁止減持的情形包括：（1）上市公司在特定時期內涉嫌證券、期貨犯罪的，各大股東應當“坐在一起”，不得減持股份，但不得減持董事，監(jiān)事、高級管理人員不受影響；（二）禁止大股東或者董事、監(jiān)事、高級管理人員本人減持股份的，不得減持。至于本條是否會導致大股東（或董事、監(jiān)事、高級管理人員）出現禁止減持股份的情形，以及是否會影響其他大股東（或董事、監(jiān)事、高級管理人員）的減持股份，我們理解為：，監(jiān)事和高級管理人員）只應對自己負責。在這種情況下，他們不應“坐在一起”，即沒有禁止減持股份的其他大股東（或董事、監(jiān)事、高級管理人員）的減持股份不受影響。

加強監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東和董事、監(jiān)事、高級管理人員依法有序減持。而且，根據《證券法》的相關規(guī)定，《減持條例》區(qū)分不同情形，從證券交易所自律和中國證監(jiān)會行政監(jiān)管兩方面明確了監(jiān)管措施和處罰措施。

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