股 權(quán) 式 公 司 收 購 協(xié) 議

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)、《 有限公司章程》的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，遵循平等互利、誠實(shí)信用和等價(jià)有償?shù)幕驹瓌t，達(dá)成并簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如下：

一、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、甲方 持有 公司 ％的股份，持有 公司 %的股份。雙方均已按照 公司章程規(guī)定以貨幣形式足額注資。甲方 公司所有不動(dòng)產(chǎn)權(quán)及現(xiàn)有各種設(shè)施均歸 公司全資持有，具體內(nèi)容見《資產(chǎn)清單》附件。

2、甲方同意將各自持有的 公司 ％、 %的股份及其附屬于該部分股份的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意受讓上述股份及其上的權(quán)利義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方擁有 公司100%的股權(quán)。

二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

1、乙方同意受讓甲方在 公司持有的全部股權(quán)；具體轉(zhuǎn)讓金額為人民幣 萬元（￥ 萬元）。

2、付款方式：乙方須于 之日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元付至第三方托管；股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成之日起 日內(nèi)，乙方須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元付至第三方托管。

3、雙方一致同意以帳外交割的形式、以委托第三方托管的方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

4、完成股權(quán)變更、公司 變更的工商登記并且 公司房產(chǎn)證為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理抵押登記、房產(chǎn)證及土地使用證交給乙方后，甲方有權(quán)提取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬元。房產(chǎn)證和土地使用證變更為新公司名下后，甲方有權(quán)從第三方提款 萬元。

5、乙方或乙方委托的人員應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將上述款項(xiàng)匯入甲方指定賬戶，無論該賬戶是否為甲方所開立；若乙方或乙方委托的人員按本協(xié)議約定向該賬戶足額匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，均視為乙方已履行本協(xié)議約定的款項(xiàng)支付義務(wù)。

三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟、工商變更登記及有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

1、乙方付出第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元之日起 日內(nèi)，甲乙雙方辦理完成 公司的所有資產(chǎn)（實(shí)物交接）移交手續(xù)，乙方進(jìn)駐企業(yè)。

2、甲乙雙方應(yīng)互相積極配合，于本協(xié)議生效之日起 天內(nèi)完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司名稱的變更登記手續(xù)；因本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的工商變更登記費(fèi)由乙方承擔(dān)；應(yīng)納稅款依法律規(guī)定各自承擔(dān)。

3、在變更公司名稱、房產(chǎn)證、土地使用證等權(quán)屬證明文件變更至新公司名下過程中，甲方應(yīng)盡力配合協(xié)助，如非因乙方原因無法變更，由甲方及擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保或賠償責(zé)任。

4、甲乙雙方為履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所發(fā)生的其他費(fèi)用由各方自行承擔(dān)。

四、 甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)

（一）、甲方權(quán)利義務(wù)及保證

1. 要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

2. 按照公司法和公司章程規(guī)定的程序，及時(shí)、無瑕疵地協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)；

3. 甲方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)沒有權(quán)屬瑕疵，擁有完全的、有效的處分權(quán)，沒有對(duì)外設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益，保證沒有第三人對(duì)該部分股權(quán)主張權(quán)利，并保證乙方免遭第三人追索；同時(shí)保證在股權(quán)正式變更至乙方名下之前，不再以其他任何方式向除乙方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)；

4. 甲方保證簽署、執(zhí)行本協(xié)議并不違反中國法律、法規(guī)和各種有效規(guī)章；甲方亦不曾、并且在將來也不會(huì)簽署或做出任何合同、承諾或任何其他行為限制或禁止甲方簽署并執(zhí)行本協(xié)議。

5. 甲方承諾本協(xié)議簽訂之前，甲方已將 公司財(cái)務(wù)狀況及債權(quán)債務(wù)情況如實(shí)通報(bào)給乙方，具體內(nèi)容見《債權(quán)債務(wù)清單》附件。雙方確定以變更名稱的新公司核發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日為基準(zhǔn)日，甲方承諾對(duì)基準(zhǔn)日前的或有債權(quán)債務(wù)，包括但不限于《債權(quán)債務(wù)清單》附件所列的、以 公司名義發(fā)生的任何債權(quán)債務(wù)，承擔(dān)全部權(quán)利和義務(wù)，甲方同意為基準(zhǔn)日前的或有債務(wù)提供擔(dān)保。《擔(dān)保協(xié)議》作為本合同附件一并簽署，具有同等法律法律效力。

6. 甲方清理 公司債權(quán)債務(wù)如需乙方協(xié)助，乙方應(yīng)盡協(xié)助之義務(wù)。

（二）、乙方權(quán)利義務(wù)及保證

1. 按照本協(xié)議約定的時(shí)間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

2. 負(fù)責(zé)辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)；

3. 在本協(xié)議生效，并完成股權(quán)變更工商登記后，作為 公司的股東，享有 公司章程所規(guī)定的全部權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

五、 違約責(zé)任

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議，任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)按照合同法的規(guī)定承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

六、 協(xié)議的變更與終止

經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面修改或終止本協(xié)議，或就本協(xié)議達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。如果修改后的協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定不一致，以修改后的協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

七、 法律適用和爭議解決

本協(xié)議適用中華人民共和國法律；因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均可向 公司所在地有管轄權(quán)的法院起訴。

八、 其他

本協(xié)議于2007年 月 日簽訂；協(xié)議文本一式五份，雙方各執(zhí)一份， 公司及公司登記機(jī)關(guān)各留底一份，各份具有同等法律效力；

本協(xié)議自雙方蓋章或簽字之日起生效。

甲方： 乙方：

日期： 日期：