第一條 為規(guī)范已完成股權(quán)分置改革上市公司的流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為，滿足相關(guān)公司因正常經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的并購(gòu)重組等特定股份轉(zhuǎn)讓需求，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》和《證券法》，制定本規(guī)則。

　　第二條 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓必須在證券交易所進(jìn)行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱“證券交易所”）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）集中統(tǒng)一辦理。

　　嚴(yán)禁進(jìn)行場(chǎng)外非法股票交易和轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。

　　第三條 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

　?。ㄒ唬┡c上市公司收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

　?。ㄈ┩鈬?guó)投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

　　（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　收回股權(quán)分置改革中的墊付股份、行政劃轉(zhuǎn)上市公司股份等情形，比照本規(guī)則辦理。

　　第四條 證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)。結(jié)算公司負(fù)責(zé)辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股份查詢和過戶登記業(yè)務(wù)。

　　第五條 證券交易所和結(jié)算公司對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)對(duì)其提供的申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。

　　第六條 股份持有人擬轉(zhuǎn)讓其持有的流通股股份，應(yīng)當(dāng)向結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份持有狀況的申請(qǐng)，并提交以下文件：

　　（一）股份持有查詢申請(qǐng)表；

　?。ǘ┕煞莩钟腥俗C券賬戶卡原件及復(fù)印件；

　?。ㄈ┕煞莩钟腥擞行矸葑C明文件及復(fù)印件（境內(nèi)法人需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境外法人需提供經(jīng)公證的有效商業(yè)登記證明文件、授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件，以下同）；

　?。ㄋ模┙Y(jié)算公司要求提交的其他文件。

　　結(jié)算公司對(duì)前述股份查詢的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，符合要求的，予以查詢，并出具持有證明文件。

　　第七條 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)確認(rèn)其股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性，并提交以下文件：

　?。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)表；

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

　?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；

　?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡；

　?。ㄎ澹┙Y(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的持有證明文件；

　?。┳C券交易所要求提交的其他文件。

　　第八條 證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，自受理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)后的3個(gè)交易日內(nèi)做出是否予以確認(rèn)的決定。需要相關(guān)當(dāng)事人補(bǔ)充文件的，補(bǔ)充文件的時(shí)間不計(jì)算在審核時(shí)限內(nèi)。

　　第九條 取得證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)文件后，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，并提交以下文件：

　?。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓過戶登記申請(qǐng)表；

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

　?。ㄈ┳C券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

　?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；

　?。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡原件及復(fù)印件；

　?。┙Y(jié)算公司要求提交的其他文件。

　　第十條 結(jié)算公司對(duì)過戶登記申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，審核通過的，于3個(gè)交易日內(nèi)辦理過戶登記手續(xù)。

　　第十一條 股份持有人轉(zhuǎn)讓其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶登記時(shí)，還應(yīng)當(dāng)向證券交易所和結(jié)算公司提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥婕靶畔⑴兜?，需提供本次股份轉(zhuǎn)讓的公告；

　?。ǘM轉(zhuǎn)讓股份由上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的，或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，需提供上市公司董事會(huì)的相關(guān)證明文件；

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均為同一控制人所控制的，需提供有權(quán)機(jī)關(guān)出具的可證明上述關(guān)系存在的法律文件；

　?。ㄋ模儆谏鲜泄臼召?gòu)的，需提供已公告的收購(gòu)報(bào)告書；觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)結(jié)果公告；

　?。ㄎ澹┥婕皣?guó)有主體所持股份的，需提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

　?。┥婕巴鈬?guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的，需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件；

　　（七）銀行業(yè)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本5%的，需提供中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；

　?。ò耍┳C券業(yè)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本5%的，需提供中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；

　?。ň牛┍ｋU(xiǎn)業(yè)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本10%的，需提供中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；

　?。ㄊ┢渌毥?jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

　　第十二條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方可以臨時(shí)委托結(jié)算公司保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。具體操作辦法按照結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十三條 因司法強(qiáng)制執(zhí)行或自然人繼承、遺贈(zèng)或者法人喪失法人資格涉及股份變動(dòng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有效的股權(quán)歸屬證明文件，并按照結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

　　第十四條 依法負(fù)有信息披露義務(wù)的相關(guān)當(dāng)事人，應(yīng)就股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及時(shí)予以披露。

　　第十五條 股份過戶完成后3個(gè)月內(nèi)，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證券交易所和結(jié)算公司提出有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第十六條 股份出讓人不得以規(guī)避限售規(guī)定為目的進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。對(duì)于未按照本規(guī)則規(guī)定提出的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，證券交易所有權(quán)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，結(jié)算公司有權(quán)不予辦理過戶登記手續(xù)。

　　第十七條 股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和結(jié)算公司關(guān)于股票交易的相關(guān)收費(fèi)規(guī)定，繳納股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)費(fèi)，并應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納印花稅。

　　第十八條 本規(guī)則由證券交易所和結(jié)算公司共同解釋。

　　第十九條 本規(guī)則經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

　　第二十條 本規(guī)則自公布之日起實(shí)施。

　　上海證券交易所
深圳證券交易所
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
二○○六年八月十四日