經(jīng)深圳市第二屆人民代表大會常務委員會第三十二次會議于1999年5月6日通過并公布。自1999年7月1日起施行。

　　第一章　總則

　　第一條　為了規(guī)范國有獨資有限公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，保障深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），結合特區(qū)實際，制定本條例。

　　第二條　國有獨資有限公司是指國有出資人依照本條例在特區(qū)單獨投資設立的有限責任公司。

　　第三條　國有獨資有限公司是企業(yè)法人。

　　國有獨資有限公司的出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司與股東是相互獨立的實體。

　　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第四條　依照本條例設立的有限責任公司必須標明國有獨資有限公司的字樣。

　　第二章　國有獨資有限公司的設立

　　第五條　依本條例設立國有獨資有限公司須經(jīng)國家授權的國有資產管理部門批準。

　　自本條例施行之日起限制國有獨資有限公司作為唯一股東再設立國有獨資有限公司。

　　第六條　生產特殊產品的公司或屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資有限公司的形式。

　　生產非特殊產品的公司或屬于非特定行業(yè)的公司，采取國有獨資有限公司形式的，應當嚴格限制。

　　第七條　設立國有獨資有限公司應當具備下列條件：

　?。?）股東出資達到本條例規(guī)定的最低限額；

　?。?）由國家授權的國有資產管理部門制訂公司章程或由董事會制訂并報國家授權的國有資產管理部門批準；

　?。?）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　（4）有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。

　　第八條　國有獨資有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的股東實繳的出資額。

　　生產特殊產品或屬于特定行業(yè)的國有獨資有限公司的注冊資本不得低于人民幣200萬元。

　　生產非特殊產品或屬于非特定行業(yè)的國有獨資有限公司的注冊資本不得低于人民幣50萬元。

　　第九條　出資人的出資應遵守公司法的有關規(guī)定。

　　第十條　設立國有獨資有限公司，由股東的法定代表人或股東的委托代理人依本條例申請設立登記。

　　第三章　國有獨資有限公司的股東

　　第十一條　股東行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┪啥潞捅O(jiān)事；

　　（三）審議批準董事會報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會報告；

　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　?。┓伞⒎ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十二條　股東在國有獨資有限公司登記后，不得抽回出資。

　　股東抽逃出資的，應當對國有獨資有限公司債務承擔連帶責任。

　　第十三條　經(jīng)國家授權的國有資產管理部門或資產運營機構批準，股東可以轉讓出資。

　　第十四條　股東與國有獨資有限公司的交易，應記載于公司的議事錄或其他書面形式。

　　禁止股東代表所設立的國有獨資有限公司與股東本人進行交易。

　　第十五條　國有獨資有限公司不得將公司的資金借貸給股東。

　　國有獨資有限公司不得以其公司的資產為其股東的債務提供擔保。

　　第十六條　股東對國有獨資有限公司享有的債權，不得優(yōu)先于其他債權人受償。

　　第十七條　股東與國有獨資有限公司在組織機構、財務方面持續(xù)混同的，股東應對國有獨資有限公司的債務承擔連帶責任。

　　第十八條　股東有下列情形之一的，視為過度操縱公司：

　?。ㄒ唬┠缸庸鹃g存在不公正商業(yè)條款，使子公司的利潤轉移給母公司或母公司的損失歸入子公司；

　?。ǘ┳庸疽回炞鳛槟腹镜囊粋€組成部分，而不是作為一個獨立的公司存在；

　?。ㄈ┳庸疚唇ⅹ毩⒌慕M織機構；

　　（四）母子公司的對外交易一貫未作明確的劃分。

　　股東過度操縱公司，使國有獨資有限公司喪失獨立性，股東應對過度操縱公司期間形成的公司債務承擔連帶責任。

　　第四章　國有獨資有限公司的組織機構

　　第十九條　國有獨資有限公司不設股東會，由股東授權公司董事會行使公司法第三十八條股東會部分職權，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由股東決定并經(jīng)國家授權的國有資產管理部門批準。

　　第二十條　國有獨資有限公司應當設立董事會，依照公司法第四十六條、第四十九條和本條例第十九條行使職權。董事會每屆任期為三年。

　　第二十一條　國有獨資有限公司董事會成員為三人至九人。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　第二十二條　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長由股東從董事會成員中指定。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第二十三條　國有獨資有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任經(jīng)理，但須經(jīng)國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構認可。

　　經(jīng)理依照公司法第五十條規(guī)定行使職權。

　　第二十四條　國有獨資有限公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織的負責人。

　　第二十五條　國有獨資有限公司應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表。監(jiān)事的任期每屆為三年。

　　監(jiān)事會或監(jiān)事依照公司法第五十四條行使職權。

　　第二十六條　有下列情形之一的，不得擔任或繼續(xù)擔任國有獨資有限公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事：

　　（一）無民事行為能力或限制民事行為能力的；

　?。ǘ﹤€人所負債務數(shù)額較大且到期未清償?shù)模?

　?。ㄈ┰谄渌緭芜^董事長或經(jīng)理，未經(jīng)離任審計或審計有問題的；

　?。ㄋ模┮驔Q策失誤給公司造成重大損失的；

　?。ㄎ澹┮蚪?jīng)營管理不善造成公司連續(xù)二年虧損且虧損額繼續(xù)增加的；

　?。我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；

　?。ㄆ撸┮蜇澪?、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會經(jīng)濟秩序行為被判處刑罰或受到行政處分的；

　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他情形。

　　第五章　國有獨資有限公司的財務會計

　　第二十七條　國有獨資有限公司應當依照法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條　國有獨資有限公司應當依照公司法第一百七十五條規(guī)定編制財務會計報告。

　　第二十九條　國有獨資有限公司的稅后利益分配應遵守公司法第一百七十七條的規(guī)定。

　　第三十條　國有獨資有限公司未經(jīng)國家授權的國有資產管理部門或國有資產運營機構批準，不得為任何個人或組織提供債務擔保。

　　第六章　公司形式的變更

　　第三十一條　國有獨資有限公司變更組織形式應當經(jīng)國家授權的國有資產管理部門批準。

　　第三十二條　國有獨資有限公司的股東發(fā)生變化時，應在決定變更之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，國有獨資有限公司不得變更股東。

　　第三十三條　兩個或兩個以上股東的有限責任公司，由于產業(yè)結構調整或股東虛位的，可以依照本條例規(guī)定的批準程序變更為國有獨資有限公司。

　　第七章　附則

　　第三十四條　本條例未規(guī)定的，適用公司法和其他相關的法律、法規(guī)。

　　第三十五條　公司法實施后沒有依照公司法進行規(guī)范的國有公司（含所有全民內聯(lián)公司）自本條例施行之日起二年內依公司法或本條例進行規(guī)范，并重新登記。

　　第三十六條　本條例自1999年7月1日起施行。