第一章 總 則

第二章 組織實施

第三章 改建的形式和程序

第四章 被改建的國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)的處理

第五章 法律責任

第六章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了深化國有企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》等法律、法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本經(jīng)濟特區(qū)實際，制定本規(guī)定。

第二條 通過國有企業(yè)的公司制改建，使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的企業(yè)法人，建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，促進國有經(jīng)濟的發(fā)展。

第三條 本規(guī)定適用于本省各級人民政府或者代表各級人民政府投資的政府部門、機構(gòu)投資設(shè)立的尚未實行公司制改建的國有企業(yè)。

第四條 國有企業(yè)改建為公司后即成為無行政隸屬關(guān)系的企業(yè)。

第二章 組織實施

第五條 國有企業(yè)已按照《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》的規(guī)定實行授權(quán)管理的，其公司制改建工作由被授權(quán)機構(gòu)負責；國有企業(yè)尚未實行授權(quán)管理的，其公司制改建工作由其行業(yè)主管部門負責。

第六條 國有企業(yè)的行業(yè)主管部門和被授權(quán)機構(gòu)，履行下列職責：

（一）指導和確認被改建的國有企業(yè)制定本企業(yè)的公司制改建方案；

（二）指導、協(xié)調(diào)國有企業(yè)公司制改建的實施工作；

（三）代表國有資產(chǎn)管理部門行使公司發(fā)起人的權(quán)力。

國有企業(yè)行業(yè)主管部門除履行上述職責外，還應(yīng)當會同國有資產(chǎn)管理部門制定所主管的國有企業(yè)公司制改建的整體工作計劃，確定公司制改建的國有企業(yè)。

第七條 國有資產(chǎn)管理部門在國有企業(yè)公司制改建工作中履行下列職責：

（一）負責組織清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估和確認等國有企業(yè)公司制改建的基礎(chǔ)工作；

（二）負責審核被改建企業(yè)的股權(quán)設(shè)置方案；

（三）會同行業(yè)主管部門審核公司章程；

（四）根據(jù)國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化重組的需要，會同行業(yè)主管部門統(tǒng)籌調(diào)整被改建企業(yè)的資產(chǎn)存量的結(jié)構(gòu)比例，制訂存量資產(chǎn)的調(diào)整計劃。

第八條 工商行政、人事勞動、證券管理、社會保障、人民銀行等有關(guān)部門和單位，應(yīng)當在各自職責范圍內(nèi)配合國有企業(yè)公司制改建工作。

第三章 改建的形式和程序

第九條 國有企業(yè)應(yīng)當將廠房、機器設(shè)備、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、貨幣等存量資產(chǎn)，經(jīng)過清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)評估和確認后，全部折為股份，進行公司制改建。

第十條 國有企業(yè)可以通過下列形式，實現(xiàn)公司制改建：

（一）按照資產(chǎn)優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，將原企業(yè)分立為兩個以上企業(yè)；

（二）將兩個以上企業(yè)的全部資產(chǎn)合并，成立新企業(yè)；

（三）優(yōu)勢企業(yè)吸收劣勢企業(yè)的全部資產(chǎn)，劣勢企業(yè)的全部資產(chǎn)折為股份由原投資者持有；

（四）多渠道、多方式增加被改建的國有企業(yè)的資產(chǎn)存量；

（五）按照被改建的國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位、國家產(chǎn)業(yè)政策和海南市場經(jīng)濟發(fā)展的實際需要，合理出讓該企業(yè)一部分存量資產(chǎn)；

（六）有條件的大中型國有企業(yè)，作為核心企業(yè)對其他國有企業(yè)投資、參股、控股，改變其他國有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組成企業(yè)集團；

（七）國有企業(yè)間相互交換等額資本；

（八）其他參股、擴股形式。

第十一條 政府鼓勵不同所有制、不同國家和地區(qū)的經(jīng)濟組織和個人投資參股國有企業(yè)，鼓勵不同地域的國有企業(yè)相互投資參股，鼓勵相關(guān)企業(yè)間交叉持股、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，將國有企業(yè)改建為跨所有制、跨行業(yè)、跨地域的公司制企業(yè)。

第十二條 國有企業(yè)改建為公司，應(yīng)當遵循下列程序：

（一）制定企業(yè)公司制改建方案；

（二）對企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清理登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實；

（三）由國有資產(chǎn)管理部門依法進行產(chǎn)權(quán)界定；

（四）由具有合法資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬改建企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，并由國有資產(chǎn)管理部門確認評估結(jié)果；

（五）訂立出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程；

（六）依法籌資募集股本；

（七）辦理原企業(yè)注銷登記和公司設(shè)立登記。

第十三條 國有企業(yè)公司制改建方案應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)名稱、住所、資產(chǎn)狀況等概況；

（二）企業(yè)改建擬采取的組織形式；

（三）企業(yè)改建方法；

（四）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

（五）籌資募股途徑；

（六）企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理；

（七）企業(yè)債務(wù)處理；

（八）分流企業(yè)富余人員的措施；

（九）有償轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)的措施；

（十）公司經(jīng)營范圍和募集資金投向的可行性研究報告；

（十一）國有資產(chǎn)管理部門要求載明的其他事項。

第十四條 公司募股結(jié)束后，國有企業(yè)公司制改建的行業(yè)主管部門或者被授權(quán)機構(gòu)應(yīng)當將下列材料報送國有資產(chǎn)管理部門備案：

（一）國有企業(yè)公司制改建情況報告；

（二）出資協(xié)議書或者發(fā)起人協(xié)議書。

第十五條 國有企業(yè)改建設(shè)立的公司，應(yīng)當按照《中華人民共和國公司法》和《海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》、《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》、《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例實施細則》及其他有關(guān)規(guī)定，建立完善的公司法人組織機構(gòu)，產(chǎn)生董事、監(jiān)事，聘任經(jīng)理，建立健全完善的財務(wù)、會計制度和內(nèi)部審計制度以及科學的管理制度。

第十六條 未實行授權(quán)管理的國有企業(yè)公司制改建后，公司中的國家股份，應(yīng)當按照《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》的規(guī)定進行委托運營或者授權(quán)管理。

已實行授權(quán)管理的國有企業(yè)公司制改建結(jié)束后，國有資產(chǎn)的運營方式按照《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》有關(guān)規(guī)定辦理。

第四章 被改建的國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)的處理

第十七條 國有企業(yè)改建為公司的，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)當將原企業(yè)的全部凈資產(chǎn)投入公司，原企業(yè)全部債務(wù)由改建后的公司承擔。

第十八條 被改建的國有企業(yè)因調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源最佳配置的需要，調(diào)整原企業(yè)存量資產(chǎn)，未將全部凈資產(chǎn)投入公司的，應(yīng)當由原企業(yè)與債權(quán)人就債務(wù)承擔比例達成協(xié)議。

第十九條 國有企業(yè)改建為公司，原企業(yè)中的非經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)協(xié)商不作為企業(yè)的資產(chǎn)投入公司的，可將其分離出來，由國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)社區(qū)服務(wù)機構(gòu)或者改建后的公司管理。

第二十條 國有企業(yè)改建為公司時，其所占有的土地屬國家無償劃撥的，應(yīng)當按照《海南省人民政府關(guān)于辦理國有行政劃撥土地使用證有關(guān)問題的通知》（瓊府〔1995〕50號）規(guī)定，辦理土地使用證，委托具有資產(chǎn)評估資格的中介機構(gòu)進行評估，評估結(jié)果先由土地管理部門作初步確認，再由國有資產(chǎn)管理部門作終極確認后，將確認值折價作為國有資產(chǎn)入股。

第二十一條 國有企業(yè)改建為公司的，改建前企業(yè)債務(wù)按照下列規(guī)定處理：

（一）屬于本省地方財政“撥改貸”形成的債務(wù)，其貸款本息余額應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)為國家資本金，以股權(quán)形式行使權(quán)利；

（二）企業(yè)的其他債務(wù)，可按照本規(guī)定第十七條、第十八條的規(guī)定辦理；或者經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商同意，將債權(quán)轉(zhuǎn)為對公司的投資參股，由債權(quán)人持有。

第二十二條 在國有企業(yè)公司制改建中，對被注銷的國有企業(yè)所欠繳的城鎮(zhèn)從業(yè)人員養(yǎng)老、工傷、待業(yè)、醫(yī)療保險費及利息，按照本省有關(guān)規(guī)定由改建后的公司清償。

第五章 法律責任

第二十三條 國有企業(yè)行業(yè)主管部門或者被授權(quán)機構(gòu)，未按照本規(guī)定第六條履行職責的，對主管領(lǐng)導和直接責任人員，由其所在單位或者上級機關(guān)給予行政處分；被授權(quán)機構(gòu)為商會、企業(yè)的，還應(yīng)當承擔相應(yīng)的經(jīng)濟責任。

第二十四條 國有資產(chǎn)管理部門在組織清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估確認中，濫用職權(quán)，造成嚴重后果的，依照《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，給予行政處分。

第二十五條 被改建的國有企業(yè)不如實提供本企業(yè)資產(chǎn)狀況等有關(guān)情況的，對主管領(lǐng)導和直接責任人員，由國有資產(chǎn)管理部門或者行業(yè)主管部門給予行政處分。

被改建的國有企業(yè)在公司制改建過程中轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、抽逃資金的，對企業(yè)法定代表人依照有關(guān)法律規(guī)定追究其責任。

第二十六條 資產(chǎn)評估機構(gòu)在國有企業(yè)公司制改建中弄虛作假，導致國有資產(chǎn)遭受損失的，由國有資產(chǎn)管理部門依照有關(guān)法律規(guī)定追究責任。

第六章 附 則

第二十七條 外省駐瓊國有企業(yè)可參照本規(guī)定進行公司制改建。

事業(yè)單位出資設(shè)立的國有企業(yè)的公司制改建，原則上適用本規(guī)定。

第二十八條 本規(guī)定由省人民政府負責解釋。

第二十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。