根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，同意按照有關(guān)法律法規(guī)的要求自愿申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，協(xié)議如下：甲方：身份證號(hào)碼：乙方：身份證號(hào)碼：經(jīng)與上述股東充分協(xié)商后，設(shè)立公司（以下簡(jiǎn)稱公司）達(dá)成如下協(xié)議：一是設(shè)立公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人1人，公司名稱：XX2人，經(jīng)營(yíng)范圍：XX3人。注冊(cè)資本：三十四，法定地址：三十五，法定代表人：二十第二條公司成立后，法定代表人是公司的主要負(fù)責(zé)人，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理負(fù)全面責(zé)任。

第三條公司登記期限為二十年，第四條甲方以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣XX百萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，占公司股份的%。乙方以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣10000元，占公司注冊(cè)資本的%。2公司各股東應(yīng)于年月日前繳足出資。股東未按照約定足額、按時(shí)繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額、按時(shí)繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。三。公司總投資1萬(wàn)元。合伙期間，各公司股東的出資為公司的共同財(cái)產(chǎn)，不得任意分割。公司終止后，公司各股東的出資仍歸個(gè)人所有，屆時(shí)應(yīng)當(dāng)返還

第五條合作期間公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司原股本不得挪作他用，但僅限于公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)往來(lái)。公司所有資金?？顚Ｓ?，獨(dú)立核算

甲方是公司的法人和負(fù)責(zé)人。甲方是公司經(jīng)營(yíng)的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的一切事務(wù)。甲方必須實(shí)現(xiàn)公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)。如有下列重大問(wèn)題和涉及公司股東利益的重大事項(xiàng)，須經(jīng)兩股東研究同意后方可實(shí)施。其職權(quán)是：a）對(duì)外經(jīng)營(yíng)和簽訂合同；b） 單項(xiàng)費(fèi)用支出超過(guò)人民幣元的；c） 新產(chǎn)品的引進(jìn)；d） 重大推廣活動(dòng)；e） 公司章程規(guī)定的其他重大事項(xiàng)；f） 公司業(yè)務(wù)的日常管理；g） 銷售公司產(chǎn)品（商品），購(gòu)買普通商品；h） 按照所持有的公司股份清償所承擔(dān)的債務(wù)；i） 必要時(shí)招聘和培訓(xùn)公司人員；f） 批準(zhǔn)日常開(kāi)支并管理公司的所有資產(chǎn)，但將資金與賬戶分開(kāi)。公司其他股東的權(quán)利：a）參與公司業(yè)務(wù)的管理，對(duì)公司的發(fā)展前景提出可行的方案和報(bào)告。b） 聽(tīng)取公司業(yè)務(wù)發(fā)展報(bào)告；c） 檢查公司的賬簿和業(yè)務(wù)；d） 共同決定公司的重大事項(xiàng)。資金獨(dú)立控制和運(yùn)作，會(huì)計(jì)完全獨(dú)立，每月召開(kāi)一次股東大會(huì)，審議公司月度財(cái)務(wù)報(bào)表，評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)狀況。公司經(jīng)銷的所有產(chǎn)品的代理權(quán)由兩個(gè)股東共同享有，制造商的所有商業(yè)交易均應(yīng)得到公司的認(rèn)可，并共同討論經(jīng)營(yíng)事宜。制造商擁有的所有回扣率、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品或其他優(yōu)惠待遇應(yīng)由全體股東分享。如公司未來(lái)需要增資，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂協(xié)議。為消除甲、乙雙方的后顧之憂，如甲、乙雙方任何一方在入股后**個(gè)月內(nèi)提出退股要求，甲、乙雙方應(yīng)在**日內(nèi)約定并返還（或不催繳）股份本金，并按同期銀行貸款利息向提款方結(jié)算。股份合作公司成立后，**至**期間，雙方不得退股。**時(shí)間后，股東退股的，由其他股東認(rèn)購(gòu)。其他股東不認(rèn)購(gòu)的，退股方可以將股份轉(zhuǎn)讓給第三人。6作為公司股東、經(jīng)營(yíng)者和再就業(yè)員工，公司每月應(yīng)支付￥ 并享有勞動(dòng)合同約定的其他權(quán)利，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于公司第一年的利潤(rùn)，全體股東不能分紅，而保留公司作為資本來(lái)填補(bǔ)公司作為營(yíng)運(yùn)資本，以增加資金來(lái)源，擴(kuò)大市場(chǎng)。收益分配：按甲、乙雙方持股比例分配。4債務(wù)負(fù)擔(dān)：公司債務(wù)以公司財(cái)產(chǎn)先行清償。公司財(cái)產(chǎn)不足繳納的，按照各股東的出資比例比例承擔(dān)。

第七條股份的轉(zhuǎn)讓、提取和出資；b） 經(jīng)公司全體股東同意；c） 履行合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。撤回：a）撤回必須有正當(dāng)理由；b） 公司情況不利時(shí)，不得退股；c） 退股應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月通知公司其他股東，并經(jīng)公司全體股東批準(zhǔn)；d） 支取后，按照支取時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論出資方式如何，均以貨幣結(jié)算；e） 公司未經(jīng)股東同意退出合伙企業(yè)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失

轉(zhuǎn)讓出資：股東可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司股東享有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按公司全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三方時(shí)，甲、乙雙方均應(yīng)重視公司大局，不得故意刁難第三方，否則視為自動(dòng)放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，按股份比例承擔(dān)公司以前的債務(wù)。未經(jīng)公司全體股東同意，禁止公司股東擅自以公司名義從事非公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；因公司原因造成的營(yíng)業(yè)損益，按實(shí)際損失賠償。禁止公司股東經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的主流業(yè)務(wù)。如需經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)甲乙雙方同意

公司股東違反上述條款的，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償

第九條公司終止及終止后事項(xiàng)；b） 公司全體股東同意終止公司關(guān)系；c） 公司業(yè)務(wù)已經(jīng)完成或者不能完成；d） 公司企業(yè)被依法撤銷的；e） 法院根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求，決定解散。2公司終止后的事項(xiàng)：一）清算人的選定和**中介人（或公證人）參加清算；b） 清算后有盈余的，按照收回債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分割物可以固定價(jià)格出售給股東或第三方，該價(jià)格參與分配；c） 公司清算后發(fā)生虧損的，無(wú)論股東出資多少，公司的共同財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)清償。公司財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)損失的，公司股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例承擔(dān)損失

第十條公司股東之間發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)爭(zhēng)議解決辦法解決，爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)按照有利于仲裁的原則，通過(guò)共同協(xié)商解決