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寧波
外資并購前期的法律盡職調(diào)查
外資并購國有企業(yè)，一般情況下，作為并購目標(biāo)的國有企業(yè)均有著較長的歷史，有的有幾十年甚至上百年的生產(chǎn)經(jīng)營歷史。長期的歷史沿革使得相關(guān)目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀、人員結(jié)構(gòu)和對(duì)外債權(quán)債務(wù)關(guān)系方面的情況都較為復(fù)雜。因此，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購前的法律盡職調(diào)查顯得尤為重要。
法律盡職調(diào)查一般應(yīng)涉及以下幾個(gè)方面：
1．目標(biāo)企業(yè)的概況，如目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營資質(zhì)、工商年檢情況等；
2．目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀；
3．目標(biāo)企業(yè)人員情況，包括員工人數(shù)、職位、社會(huì)保障基金的繳納情況。若目標(biāo)企業(yè)系已經(jīng)過改制的企業(yè)，則要調(diào)查清楚改制時(shí)員工的安置及補(bǔ)償情況；
4．目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)，主要包括土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利等等，以及相關(guān)資產(chǎn)是否設(shè)有抵押；
5．目標(biāo)企業(yè)的對(duì)外投資情況，是否有對(duì)外投資設(shè)立子公司及子公司的經(jīng)營狀況。中國法律當(dāng)中雖然還沒有關(guān)于“揭開公司面紗”的規(guī)定，但在司法實(shí)踐當(dāng)中，若某一企業(yè)的實(shí)際控制人為一人，則有可能會(huì)因子公司的對(duì)外負(fù)債而追究實(shí)際控制人的責(zé)任（《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》（征求意見稿）），因而在進(jìn)行調(diào)查時(shí)有必要對(duì)目標(biāo)企業(yè)子公司的對(duì)外債務(wù)情況加以注意；
6．目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的重大合同；
7．目標(biāo)企業(yè)的納稅情況；
8．目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境保護(hù)和保險(xiǎn)情況；
9．目標(biāo)企業(yè)有無未決的重大訴訟、仲裁和行政處罰等等。
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