國家體改委 國家國有資產(chǎn)管理局

體改生〔１９９５〕１１７號(hào)

關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知

１９９５年９月２０日

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部門：
　　為認(rèn)真貫徹執(zhí)行《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（以下簡(jiǎn)稱國務(wù)院１７號(hào)文），國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理局等有關(guān)部門于８月１６日召開會(huì)議，對(duì)原有公司的規(guī)范工作做了總體安排，要求有關(guān)部門按原公司審批職責(zé)的分工，對(duì)原有公司進(jìn)行規(guī)范。會(huì)議明確，原有股份有限公司的規(guī)范工作由國家體改委組織實(shí)施?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
　　一、規(guī)范的目的
　　以建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》），公司以其全部財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任；公司建立規(guī)范的組織管理制度，切實(shí)承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值的責(zé)任，建立符合社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的運(yùn)行機(jī)制。出資者依法享有權(quán)益，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。
　　二、規(guī)范的基本要求
　　（一）理順政府部門對(duì)公司的管理關(guān)系
　　公司與政府部門在行政上脫鉤，不再具有隸屬關(guān)系。凡國家公務(wù)員擔(dān)任或兼任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)的，一律依法清退。公司不向政府行政部門上繳任何形式的管理費(fèi)，政府行政部門不得以行政手段任免公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。政府相關(guān)部門負(fù)責(zé)對(duì)公司按規(guī)定發(fā)放文件，辦理出國人員政審、職工晉升技術(shù)職稱等事宜。
　?。ǘ┩晟乒竟蓹?quán)管理制度
　　公司應(yīng)制定股權(quán)管理細(xì)則，明確股權(quán)管理的機(jī)構(gòu)、人員及職責(zé)、股權(quán)登記及變更的辦法、股東名冊(cè)的管理辦法、保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等。公司股票或股權(quán)證按有關(guān)規(guī)定實(shí)行托管的，應(yīng)繼續(xù)托管，并嚴(yán)格執(zhí)行托管辦法。
　　凡有國有資產(chǎn)入股的公司，其產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估、折股、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定，不符合的要到省級(jí)以上國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認(rèn)手續(xù)。
　　任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當(dāng)股東。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會(huì)，依法行使權(quán)利。國家股或國有法人股持有單位要建立嚴(yán)格的管理辦法和考核制度，保證國有資產(chǎn)安全、增值。
　?。ㄈ├眄樄?a href='http://m.shkps.cn/faren/10.html' target='_blank' data-horse>法人治理結(jié)構(gòu)
　　公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。公司董事、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集人及經(jīng)理產(chǎn)生程序、任職條件、任期和議事規(guī)則，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定，不符合的要堅(jiān)決糾正。股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層應(yīng)按公司章程建立工作細(xì)則，并分別建立會(huì)議記錄制度。實(shí)行母子公司體制的公司，應(yīng)明確界定母公司與子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)的關(guān)系及各自的經(jīng)營權(quán)限和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。公司董事和由股東代表出任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司經(jīng)理由董事會(huì)按公司章程實(shí)行聘任。根據(jù)工作需要，符合任職條件的黨組織負(fù)責(zé)人可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，與公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員交叉任職。
　?。ㄋ模?qiáng)化公司股本金管理
　　公司注冊(cè)資本必須是公司的實(shí)收股本金。公司的注冊(cè)資本不允許撤回，注冊(cè)資本登記不實(shí)的，要核清公司實(shí)收股本金后，進(jìn)行注冊(cè)資本變更登記。公司注冊(cè)資本必須符合《公司法》及國家有關(guān)法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的最低限額標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到法定最低限額的，不得以股份有限公司形式存續(xù)。公司應(yīng)以上年末資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)重新驗(yàn)資，抽逃的資金應(yīng)在規(guī)范期限內(nèi)予以補(bǔ)足。對(duì)于公司已注冊(cè)登記，但原批準(zhǔn)的股本總額未募集到位的，未募足的部分不準(zhǔn)許再募。自批準(zhǔn)公司之日起，因未募足股本金而在四個(gè)月內(nèi)公司未成立的，原批準(zhǔn)文件作廢，公司不得再辦理籌建事宜。
　　（五）分離公司辦社會(huì)的職能
　　由公司自辦的中小學(xué)校、醫(yī)院等公益型機(jī)構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)必須剝離，剝離后的機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)交由政府管理。公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，應(yīng)制定資產(chǎn)剝離方案，經(jīng)充分論證、測(cè)算和協(xié)商并報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門同意后實(shí)施。剝離出的國有資產(chǎn)，應(yīng)明確管理主體。從原公司剝離的服務(wù)性機(jī)構(gòu)，可與公司訂立服務(wù)協(xié)議，有償為公司提供服務(wù)。
　　（六）完善公司財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度
　　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合《公司法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，不符合的要限期完善。要建立公開、公正的財(cái)務(wù)監(jiān)督制度，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度。公司要制定向股東或社會(huì)定期公布企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的實(shí)施辦法，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法進(jìn)行審查驗(yàn)證。
　　（七）完善公司用人、勞動(dòng)工資的管理辦法
　　公司要建立“能上能下”的用人制度和“能進(jìn)能出”的用工制度，建立與經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率相聯(lián)系的員工工資、獎(jiǎng)金分配制度；公司按國家有關(guān)規(guī)定辦理員工的養(yǎng)老、失業(yè)保險(xiǎn)；員工的醫(yī)療保險(xiǎn)按其所在地方的規(guī)定辦理。
　?。ò耍┬抻喒菊鲁?br/>　　按照《公司法》要求，重新修訂公司章程。公司章程修改及應(yīng)載明的事項(xiàng)必須符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，不符合的要進(jìn)行修訂。公司章程必須明確股東的權(quán)利、義務(wù)，修訂后的章程，應(yīng)報(bào)公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
　?。ň牛┲匦麓_定公司類型
　　按照《股份有限公司規(guī)范意見》設(shè)立的定向募集公司，在股東人數(shù)、股份發(fā)行范圍等方面均不盡相同，根據(jù)它們的不同情況，采取如下辦法進(jìn)行處置。
　　第一、符合《公司法》有關(guān)股份有限公司設(shè)立條件的定向募集公司，經(jīng)規(guī)范后依法確認(rèn)為股份有限公司。
　　第二、股東人數(shù)和注冊(cè)資本均達(dá)不到《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件，但符合有限責(zé)任公司條件的定向募集公司，可轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司。
　　第三、既不符合《公司法》有關(guān)股份有限公司的規(guī)定，也不符合有限責(zé)任公司條件的定向募集公司，應(yīng)依法予以撤消。
　　三、規(guī)范工作的安排
　　（一）省級(jí)人民政府應(yīng)授權(quán)原有股份有限公司的審批部門，牽頭做好本地區(qū)原有股份有限公司的規(guī)范工作。省級(jí)人民政府授權(quán)的部門應(yīng)組建專門工作班子，由本部門一位領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，建立工作責(zé)任制，認(rèn)真抓好此項(xiàng)工作。
　?。ǘ┙衲昴甑浊埃瑢?duì)原有股份有限公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、調(diào)查摸底，編制《原有股份有限公司情況統(tǒng)計(jì)表》，搞清原有股份有限公司的基本情況和存在的主要問題，并報(bào)國家體改委生產(chǎn)司、國家國有資產(chǎn)管理局企業(yè)司備案。原有股份有限公司需對(duì)股本金到位情況、股權(quán)設(shè)置與管理、公司法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)內(nèi)部改革、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和收益分配、企業(yè)與外部的關(guān)系進(jìn)行自查，找出規(guī)范工作要解決的主要問題。
　?。ㄈ└鶕?jù)《公司法》及配套法規(guī)、國務(wù)院１７號(hào)文和本通知，由公司董事會(huì)制定規(guī)范工作的實(shí)施方案和工作計(jì)劃，并組織實(shí)施。在此基礎(chǔ)上，實(shí)事求是地寫出自評(píng)報(bào)告，連同公司設(shè)立的原批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)審核確認(rèn)意見、規(guī)范工作中重新制作的驗(yàn)資報(bào)告和修訂后的公司章程草案，報(bào)公司審批部門審核或?qū)徟?。符合?guī)范要求的，公司審批部門簽署同意公司重新注冊(cè)登記的意見。經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)重新登記，重新登記后，按本通知進(jìn)行規(guī)范。
　?。ㄋ模┕揪帉懽栽u(píng)報(bào)告，內(nèi)容包括：
　　第一、公司的基本情況，包括公司的名稱、地址、法定代表人、設(shè)立時(shí)間、發(fā)起人、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、持股單位、資金投向、經(jīng)營范圍、公司章程、公司法人治理結(jié)構(gòu)及管理制度等。
　　第二、公司存在的主要問題，采取的解決措施和取得的成效。
　?。ㄎ澹┘訌?qiáng)規(guī)范工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和信息溝通，省級(jí)人民政府授權(quán)部門要隨時(shí)掌握規(guī)范工作情況和進(jìn)度，嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策辦事。本地區(qū)規(guī)范工作結(jié)束后，寫出總結(jié)報(bào)告報(bào)國家體改委。

YY 109 150 國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知 1 YY 338 348 中華人民共和國公司法 1 YY 355 358 公司法 1 YY 1074 1077 公司法 1 YY 1375 1378 公司法 1 YY 1755 1758 公司法 1 YY 1761 1767 企業(yè)財(cái)務(wù)通則 1 YY 1770 1776 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 1 YY 2021 2024 公司法 1 YY 2055 2058 公司法 1 YY 2132 2142 股份有限公司規(guī)范意見 1 YY 2205 2208 公司法 1 YY 2266 2269 公司法 1 YY 2323 2326 公司法 1 YY 2672 2675 公司法 1 YY 156 163 國務(wù)院１７號(hào)文 1 YY 2682 2689 國務(wù)院１７號(hào)文 1 YYH 6 YYH 7 YYH 10 GL