國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號

關(guān)于印發(fā)《國有單位受讓上市公司股份
管理暫行規(guī)定》的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)：

　　為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護(hù)各類投資者合法權(quán)益和證券市場穩(wěn)定，防范國有單位投資風(fēng)險，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，特制定《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認(rèn)真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中有關(guān)情況和問題。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○七年六月二十八日

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

　　第一條　為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護(hù)各類投資者合法權(quán)益和證券市場穩(wěn)定，防范國有單位投資風(fēng)險，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條　本規(guī)定所稱國有單位是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管范圍內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、事業(yè)單位等。

　　第三條　國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四條　國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定及本單位的發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，有利于加強主業(yè)，提升核心競爭力，并做好投資風(fēng)險的評估、控制和管理工作。

　　第五條　國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，及時履行信息披露等法定義務(wù)。

　　國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

　　第六條　國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進(jìn)行。

　　第七條　國有單位受讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定。

　　第八條　國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關(guān)規(guī)定需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第九條　國有單位在一個會計年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。

　　國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應(yīng)合并計算。

　　第十條　國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案的，其報送的材料主要包括：

　?。ㄒ唬﹪袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莸姆桨讣皟?nèi)部決議；

　?。ǘ﹪袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莸目尚行匝芯繄蟾?；

　　（三）國有單位的基本情況、最近一期財務(wù)審計報表；

　?。ㄋ模┥鲜泄镜幕厩闆r、最近一期的年度報告和中期報告。

　　第十一條　國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）受讓股份的原因；

　?。ǘ┦茏尮煞菔欠裼欣诩訌娭鳂I(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

　?。ㄈ┦茏尮煞莸膬r格上限及確定依據(jù)；

　?。ㄋ模┦茏尮煞莸臄?shù)量及受讓時限；

　?。ㄎ澹┦茏尮煞莸馁Y金籌措；

　?。┦茏尮煞莺髮ζ髽I(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響分析；

　?。ㄆ撸╆P(guān)于上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

　　第十二條　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的備案材料后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。

　　第十三條　國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽及且近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

　　第十四條　國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策；國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第十五條　國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的，其報送的材料主要包括：

　?。ㄒ唬﹪袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莸恼埵炯皟?nèi)部決議文件；

　?。ǘ╆P(guān)于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明；

　?。ㄈ┥鲜泄竟煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　（四）國有單位基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

　?。ㄎ澹┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告；

　　（六）財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告；

　?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書。

　　協(xié)議受讓上市公司股份的可行性研究報告內(nèi)容參照本規(guī)定第十一條的規(guī)定。

　　第十六條　國有單位協(xié)議受讓上市公司股份經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)批復(fù)到證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批復(fù)文件是證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

　　第十七條　國有單位認(rèn)購上市公司發(fā)行股票的、將其持有的上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的、通過司法機關(guān)強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權(quán)）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　第十八條　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)依據(jù)本規(guī)定及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，認(rèn)真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責(zé)，并根據(jù)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》對國有單位受讓上市公司股份開設(shè)的國有股股東證券賬戶做好標(biāo)識管理。