案例1：甲為有限責(zé)任公司股東，經(jīng)公司股東會決議同意，與乙簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同。公司因?yàn)楣聛G失未及時(shí)在工商管理機(jī)關(guān)辦理股東工商登記的變更。后乙即以甲未協(xié)助辦理工商登記變更構(gòu)成欺詐為由，向法院起訴，請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作為一個(gè)合同其效力首先應(yīng)該適用合同法的有關(guān)規(guī)定加以判斷。根據(jù)合同法的規(guī)定，當(dāng)事人因?yàn)槭艿狡墼p或脅迫導(dǎo)致其意思表示不真實(shí)的，有權(quán)請求撤銷合同，從根本上否定合同的效力。在本案，乙作為股權(quán)受讓人以轉(zhuǎn)讓人甲未協(xié)助辦理工商登記變更為理由主張對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同加以撤銷，其能否得到支持，取決于未辦理股東工商登記變更這一事實(shí)是否構(gòu)成甲在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上對乙的欺詐。由此引出的問題是，股東登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力有無直接聯(lián)系；由此進(jìn)一步引出的問題是，公司股東名冊登記與股東工商登記的性質(zhì)有何不同、其意義如何。
一、股東登記變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力之間沒有聯(lián)系。
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以后，涉及到兩個(gè)登記變更問題，一個(gè)是公司股東名冊的變更（《公司法》第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊），一個(gè)是股東工商登記的變更。（《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明）。股東登記變更是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，而不是股權(quán)合同效力的要件。公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立。并無法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)登記程序方始生效，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)起即發(fā)生法律效力。此后，受讓人支付對價(jià)、公司為受讓人辦理手續(xù)使其取得股權(quán)是合同的履行問題。在這里，應(yīng)該將合同的效力與股權(quán)的取得區(qū)分開來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效是受讓人取得股權(quán)的前提，其取得股權(quán)是合同履行的結(jié)果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，公司股東名冊的登記變更是受讓人取得股權(quán)、轉(zhuǎn)讓人脫離股東身份的表彰，受讓人因此而取得股權(quán)，并得以向公司主張股東的權(quán)利。而股東工商登記的變更是就公司變更股東、新股東取得股權(quán)向社會做出的公示。
二、股東登記可以區(qū)分為設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。
我們不妨就有關(guān)的登記問題作一簡單分析。公司設(shè)立、股東變更等事項(xiàng)的登記屬于一種商事登記。就商事登記的目的和功能而言，可將其分為兩類：一類是設(shè)權(quán)性登記，或曰生效性登記，有關(guān)事項(xiàng)如未登記則不能產(chǎn)生創(chuàng)設(shè)權(quán)利或法律關(guān)系的效力。公司成立時(shí)的設(shè)立登記應(yīng)屬于設(shè)權(quán)性登記。與之相類似的有不動產(chǎn)抵押登記、股票質(zhì)押登記等等。這一類登記，是有關(guān)權(quán)利得以產(chǎn)生的根據(jù)，未經(jīng)登記者即不產(chǎn)生法律上的效力。另一類是宣示性登記，或曰對抗性登記，有關(guān)事項(xiàng)未經(jīng)登記不會導(dǎo)致整個(gè)商事行為失效，只是該事項(xiàng)本身不具有對抗第三人的效果。宣示性登記事項(xiàng)一經(jīng)登記則能產(chǎn)生對抗第三人的法律效力；宣示性登記還具有公示力，第三人有權(quán)信賴登記事項(xiàng)的真實(shí)性，據(jù)以對抗登記申請人，即使登記有瑕疵，按照商法的外觀主義原則，第三人仍可認(rèn)為登記是真實(shí)的，如動產(chǎn)抵押權(quán)登記，抵押權(quán)不因未登記而不成立，但如未登記不得對抗第三人。公司法上的股東登記，亦應(yīng)區(qū)分設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。
三、有限責(zé)任公司的股東名冊登記屬于設(shè)權(quán)性登記。登記的性質(zhì)決定了相關(guān)權(quán)利何時(shí)誕生。筆者認(rèn)為，在有限責(zé)任公司，股東姓名或者名稱在公司股東名冊的登記屬于設(shè)權(quán)性的登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的是股權(quán)，而股權(quán)是股東對公司的權(quán)利。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之后，其僅在合同當(dāng)事人即原股東和受讓人之間生效，此時(shí)，尚不能認(rèn)為受讓人已經(jīng)取得了股權(quán)，其能否取得股權(quán)取決于公司的態(tài)度，即公司是否認(rèn)可其成為公司的新成員。而公司的認(rèn)可在形式上表現(xiàn)為股東名冊的變更，即公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，涂銷原股東記載，而將新股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人）登載于股東名冊。我們說有限責(zé)任公司股東名冊的登記屬于設(shè)權(quán)性登記，是因?yàn)閷τ诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同中的受讓人要求公司履行股東名冊登記的，公司得根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定進(jìn)行審查，經(jīng)審查同意將受讓人登記于股東名冊之后，受讓人方才取得公司股權(quán)，得以公司股東的身份對公司主張權(quán)利。有限責(zé)任公司作為一種人合性很強(qiáng)的法人團(tuán)體，股東之間的默契與合作至為重要，甚至有人認(rèn)為，有限責(zé)任公司不過是“具備了公司形式的或制訂了公司章程的”合伙企業(yè)。因此，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人者，須經(jīng)其他股東的同意，并且在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。有些公司還在公司章程中對股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人設(shè)置了較為詳細(xì)的限制，如不能將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓于從事競爭行業(yè)者，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于非當(dāng)?shù)仄髽I(yè)或個(gè)人，等等。對于有限責(zé)任公司股東之間通過公司章程作出的這類約定，其不違背法律禁止性規(guī)定者，均不應(yīng)否定其效力。公司對于股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人的，在為受讓人進(jìn)行股東名冊登記正式接納一個(gè)新的公司成員之前，有權(quán)依據(jù)公司法的規(guī)定和股東在公司章程中的約定進(jìn)行審查。簡言之，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。
四、在有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之后，公司經(jīng)實(shí)體性審查可以拒絕股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人履行股東名冊變更登記的請求。在有限責(zé)任公司，作為人合性團(tuán)體的股東之間的依賴與信任，決定了公司對于股權(quán)受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請求為股東名冊登記時(shí)，有權(quán)審查原股東將股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，是否經(jīng)過了其他股東的同意，是否有其他股東的優(yōu)先購買權(quán)未能得到實(shí)現(xiàn)的情形，是否違背了公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，這是其股東登記的設(shè)權(quán)性質(zhì)決定的。
案例2：甲為某有限責(zé)任公司股東。甲與乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲偽造公司股東會議同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的會議紀(jì)要，乙因此認(rèn)為其他股東同意甲轉(zhuǎn)讓股份，即支付對價(jià)。然后向公司請求辦理股東名冊變更登記，公司拒絕。隨即，甲反悔，稱公司不同意登記變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效；乙以公司為被告提起訴訟，要求其履行股東名冊變更義務(wù)。在案例2，公司對股權(quán)受讓人乙的登記請求進(jìn)行了審查，因?yàn)樵蓶|甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)并未經(jīng)過其他股東同意，所以拒絕進(jìn)行登記，乙要求公司履行變更登記義務(wù)不能得到法律的支持。但是，甲以公司不同意進(jìn)行登記變更而主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效無理。甲、乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力并不因公司不同意而被否認(rèn)，但因?yàn)橛性蓶|甲偽造公司股東會議決議的欺詐行為，受讓人乙有權(quán)按照合同法第五十四條的規(guī)定，請求撤銷合同。但受讓人乙積極追求合同的履行后果，因此其要求公司履行變更股東名冊的義務(wù)。在公司拒絕登記的情況下，乙應(yīng)可依據(jù)生效合同，向甲主張其履約不能的責(zé)任。可見，在有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之后，受讓人并不當(dāng)然取得股權(quán)，公司經(jīng)審查并為其履行股東名冊變更登記之后，其股東身份方才確立。因此，對于因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生的有限責(zé)任公司股權(quán)確權(quán)糾紛，法院僅僅審查合同的效力是不夠的，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，法院也不能以判決的形式將公司不認(rèn)可的人塞給公司做股東2；法院還應(yīng)審查公司及其股東的意思。在案例2，公司并未有股東會決議同意甲轉(zhuǎn)讓股份，公司拒絕將乙登記于股東名冊有充分的根據(jù)，法院應(yīng)予支持。
四、股份有限公司記名股東在股東名冊的登記屬于宣示性登記。應(yīng)該注意的是，股份有限公司與有限責(zé)任公司的股東名冊登記的性質(zhì)是完全不同的。股份有限公司作為資合性的法人實(shí)體，其股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)無需經(jīng)過其他股東的同意。股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之時(shí)，受讓人即取得公司股權(quán)；其時(shí)，無記名股東須向受讓人交付股票，沒有股東名冊變更登記的問題，而記名股東的交替則須通知公司履行登記變更程序。公司接獲記名股東變更的通知，即有義務(wù)涂銷原股東登記而將受讓人作為新股東記載于股東名冊，而無權(quán)利審查新股東的加入是否符合公司及其股東的意志。因此，股份有限公司的股東名冊登記是一種宣示性或?qū)剐缘牡怯洠河浢蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，受讓人即取得公司股權(quán)而成為股東，但只有經(jīng)過公司股東名冊登記在案，其方可對抗公司，向公司主張股東權(quán)利。
案例3：甲為股份有限公司記名股東。甲與乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定乙受讓甲在股份公司的股權(quán)。合同簽訂之后未及時(shí)通知公司辦理記名股東名冊變更登記。后甲又與丙簽訂合同，約定向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，簽約后雙方通知公司辦理了變更登記，將受讓人丙登記于公司股東名冊。后乙向法院起訴，主張其雖未及時(shí)到公司辦理股東名冊變更登記，但訂約在先，是相關(guān)股權(quán)的實(shí)際權(quán)利人，請求撤銷丙的股東登記，將其登記為公司股東。 對于股份有限公司股東名冊登記的性質(zhì)問題，有不同的認(rèn)識。有將其認(rèn)定為宣示性登記者，如《韓國商法》第337條第1款：“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對抗公司?！币嘤袑⑵湔J(rèn)定為設(shè)權(quán)性登記者。如《德國股份公司法》第67條第2款：“在與公司的關(guān)系中，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司的股東?！惫P者傾向于前者，最可說明問題的是，股份有限公司股權(quán)因轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生確權(quán)糾紛的時(shí)候，法院僅須審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效，有效者則受讓人為股權(quán)權(quán)利人，即使公司未予登記，法院亦應(yīng)認(rèn)定受讓人實(shí)際取得公司股權(quán)，要求公司將受讓人作為公司股東登記于股東名冊，除非出現(xiàn)案例3這類情況。在案例3，丙雖訂約在后，但其既已履行了公司股東名冊登記程序，該登記程序的宣示功能就使丙之股東地位具備了對抗任何第三人主張的效力，乙之訂約在先應(yīng)為實(shí)際權(quán)利人的主張不能與丙抗衡。此時(shí)，法院不應(yīng)要求公司為乙登記，而應(yīng)判令甲向乙承擔(dān)履約不能的責(zé)任。因此，股份有限公司記名股東名冊的登記是一種具對抗性質(zhì)的宣示性程序，公司得據(jù)此向備案在冊的股東履行義務(wù)，第三人亦得據(jù)此確認(rèn)股東。 六、有限責(zé)任公司股東在工商管理部門登記的性質(zhì)為宣示性登記。有限責(zé)任公司股東在管理部門的工商登記屬于完全意義的宣示性登記，而不是設(shè)權(quán)性登記，它與公司設(shè)立工商登記的性質(zhì)是不一樣的。
案例4：甲為有限責(zé)任公司股東。經(jīng)公司股東會決議同意，與乙簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同。公司因?yàn)楣聛G失未及時(shí)在工商管理機(jī)關(guān)辦理股東工商登記的變更。后甲反悔，即以其為工商登記記載的公司股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未生效為由，主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。我國《公司法》和有關(guān)公司、企業(yè)的登記管理法規(guī)均規(guī)定，公司、企業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)登記，自取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨(dú)立法人資格的設(shè)權(quán)程序。而工商管理部門的股東登記的性質(zhì)完全不同。根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將通過投資或通過受讓股權(quán)成為有限責(zé)任公司的股東者的姓名或名稱記載于公司章程和股東名冊，并由公司向工商管理部門辦理登記或者登記變更的手續(xù)。對這些規(guī)定可以有這樣幾點(diǎn)理解： 首先，股東的工商登記屬于宣示性的登記。公司將其確認(rèn)的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認(rèn)既已在先，則股東的身份已經(jīng)確定，股東的權(quán)利亦已產(chǎn)生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認(rèn)為，股東權(quán)利的獲得與行使并不以工商登記程序的完成為條件?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第三十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起３０日內(nèi)申請變更登記。在公司尚未根據(jù)該條規(guī)定辦理股東變更的工商登記，或公司已經(jīng)申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時(shí)候，變更后的新股東向公司主張權(quán)利的，如查閱公司財(cái)務(wù)文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。因某些特殊原因，如案例1中公司公章丟失，而未辦理股東變更工商登記的，新股東對公司行使股東權(quán)利亦不應(yīng)受到影響。因此，在案例1，受讓人乙取得股權(quán)并不因未辦理工商登記的變更而受到影響，以此為理由主張受到欺詐是沒有根據(jù)的。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進(jìn)行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內(nèi)容，了解公司的股東構(gòu)成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽(yù)的參考因素；在公司的債權(quán)人需要追索股東承擔(dān)責(zé)任的時(shí)候，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容追究責(zé)任人。其次，股東的工商登記來源于公司的登記，或曰，股東的工商登記以公司股東名冊登記為基礎(chǔ)和根據(jù)。這不僅表現(xiàn)在程序上的時(shí)間順序，更是兩種登記的不同性質(zhì)決定的。公司股東名冊的登記確定股權(quán)的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發(fā)生變動，工商登記的內(nèi)容亦作相應(yīng)的更改。兩者之間的這種關(guān)系決定了在發(fā)生差異的時(shí)候，即工商登記的內(nèi)容與公司股東名冊登記內(nèi)容不一致的時(shí)候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內(nèi)容應(yīng)作為確認(rèn)股權(quán)歸屬的根據(jù)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間因?yàn)楣蓹?quán)歸屬問題發(fā)生糾紛時(shí)，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據(jù)。因此，在案例4，原股東甲以工商登記的內(nèi)容主張其股東身份沒有變化，是沒有道理的；公司既已接納受讓人乙為替代甲的新股東，乙即已取得公司股權(quán)具備了股東資格。甲所能主張的是要求公司盡快辦理股東工商變更登記，以避免公司債權(quán)人需要追索股東責(zé)任時(shí)，根據(jù)工商登記認(rèn)定其為股東。第三，為股東進(jìn)行工商登記的義務(wù)人是公司。通過投資或受讓股權(quán)而成為有限責(zé)任公司股東者，其名稱或姓名應(yīng)登載于公司股東名冊并進(jìn)行工商登記。根據(jù)《公司法》和《公司登記條例》，這是公司應(yīng)該履行的義務(wù)。在案例1，股權(quán)受讓人乙不能以公司未及時(shí)履行工商登記的義務(wù)而向合同相對人甲主張欺詐責(zé)任；同理，在案例4，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人甲亦不能因?yàn)楣镜男傅∥崔k理工商登記變更而主張撤銷其與受讓人乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。七、結(jié)語。通過以上分析，我們可以得出這樣幾個(gè)結(jié)論：結(jié)論一，在有限責(zé)任公司，應(yīng)該注意區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力、股權(quán)的取得以及股東的公示，這是不同層面、不同階段的問題。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，首先應(yīng)該有一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這個(gè)合同應(yīng)該是一個(gè)有效合同；沒有具備法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，就沒有要求登記變更的根據(jù)。根據(jù)合同，受讓人即可要求公司（或者公司主動）辦理公司股東名冊的變更登記，這個(gè)登記是一種設(shè)權(quán)登記，通過這個(gè)登記程序，公司認(rèn)可了股權(quán)受讓人為股東，至此，受讓人取得了公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同得到了履行。然后進(jìn)入股東公示階段，公司在工商管理部門辦理股東登記的變更，將股東的更替向社會宣示。在案例1，公司未為乙辦理工商登記，不過是沒有將乙的股東身份予以公示而已，甲乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不僅生效，而且已經(jīng)得到了履行，乙以公司未進(jìn)行工商登記為由，認(rèn)定甲有欺詐行為而主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有根據(jù)?？傊?，無論是公司股東名冊的登記變更還是股東工商登記的變更，均不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的法定要件，與合同效力沒有關(guān)系。結(jié)論二，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，受讓人即取得公司股權(quán)，合同當(dāng)事人為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊登記變更。股份有限公司記名股東名冊登記屬于宣示性登記，公司據(jù)以向股東履行義務(wù)，第三人亦得據(jù)以確認(rèn)公司股東。因?yàn)樵擁?xiàng)登記的宣示性或?qū)剐?，第三人與登記在冊的股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)并在公司辦理了變更登記的，即使原登記股東虛假，實(shí)際權(quán)利人亦不能對抗因信賴股東名冊的登記而接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三人。 結(jié)論三，有限責(zé)任公司股東名冊登記，是設(shè)權(quán)性登記，股東工商登記是宣示性登記，兩者的內(nèi)容應(yīng)該是一致的。因?yàn)槟撤N原因兩者記載內(nèi)容不一致時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同情況確定權(quán)利人或責(zé)任人。在內(nèi)部關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)權(quán)屬糾紛時(shí)，應(yīng)根據(jù)公司股東名冊登記內(nèi)容確定實(shí)際權(quán)利人，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容否認(rèn)公司股東名冊的登記；在外部關(guān)系，公司債權(quán)人、工商管理部門或其他第三人因某種原因須追究公司股東責(zé)任時(shí)，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容確定作為公司股東的責(zé)任人。（載于《中國民商審判》2002年第2卷）1這里的股東名冊的登記，根據(jù)我國的實(shí)際情況，應(yīng)做相對擴(kuò)大的解釋。因?yàn)橛行┕镜墓蓶|名冊的管理、變更很不規(guī)范，有的公司甚至不設(shè)股東名冊，所以有關(guān)的公司文件（如公司章程）、會議紀(jì)要等，能夠證明公司對新股東認(rèn)可的，應(yīng)可認(rèn)定為設(shè)權(quán)程序已經(jīng)完成，公司接納了新的成員作為其股東。如本案，股東變更是否做了股東名冊的登記沒有交代，可能公司并未置備股東名冊，但作為公司權(quán)力機(jī)關(guān)的股東大會對此進(jìn)行了討論并表示了同意甲將其股份轉(zhuǎn)讓給乙，在公司未置備股東名冊的情況下（此為公司的過錯(cuò)），應(yīng)可認(rèn)定乙作為公司新股東的設(shè)權(quán)程序已經(jīng)完成。2 在有限責(zé)任公司股東因個(gè)人債務(wù)不能以其他財(cái)產(chǎn)清償時(shí)，通過執(zhí)行程序?qū)⑵涔蓹?quán)作價(jià)抵償債務(wù)的，亦為強(qiáng)塞給公司一個(gè)陌生人做股東。但法律強(qiáng)制的股權(quán)轉(zhuǎn)移與當(dāng)事人自治的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有本質(zhì)的區(qū)別，在牽涉他人利益、社會利益的時(shí)候，公司及其股東亦不得以自己的意思對抗法律的強(qiáng)制。但考慮到有限責(zé)任公司（包括中外合資公司）的人合性特征，筆者認(rèn)為，股東個(gè)人債務(wù)的強(qiáng)制清償應(yīng)首先考慮其他財(cái)產(chǎn)，在窮盡其他可能的方式后，方可考慮以股權(quán)抵償債務(wù)。