各上市公司及其股東，保薦機構(gòu)，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結(jié)算公司：

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］32號，以下簡稱《通知》）精神，首批四家上市公司改革試點工作正在平穩(wěn)推進。為了增強試點公司的代表性和改革方案的適應(yīng)性，進一步穩(wěn)定市場預(yù)期，為全面解決股權(quán)分置問題積累經(jīng)驗，擬進行第二批改革試點工作?，F(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、試點上市公司及其股東、保薦機構(gòu)及其他相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《通知》規(guī)定的程序和要求進行股權(quán)分置改革試點。

　　二、試點上市公司應(yīng)當(dāng)聘請內(nèi)控完善、運作規(guī)范、保薦代表人不少于三人的保薦機構(gòu)保薦。

　　保薦機構(gòu)與其保薦的試點上市公司及其主要股東不得存在影響其公正履行保薦職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、試點上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所就公司股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見。

　　四、試點上市公司、公司非流通股股東、保薦機構(gòu)及保薦代表人、律師事務(wù)所及其指定的律師應(yīng)當(dāng)簽訂保密協(xié)議，明確約定在公司被確定為試點公司前協(xié)議各方不得泄漏改革的相關(guān)事宜。

　　五、上市公司有下列情形之一的，不得作為第二批試點公司：

　?。ㄒ唬┮蛏嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案稽查的；

　?。ǘ┕竟善鄙嫦觾?nèi)幕交易或市場操縱的；

　?。ㄈ┕竟善苯灰状嬖谄渌惓Ｇ闆r的。

　　六、保薦機構(gòu)根據(jù)上市公司非流通股股東改革意向、在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)備向中國證監(jiān)會推薦第二批試點公司的相關(guān)材料。

　　保薦機構(gòu)的推薦材料包括：保薦機構(gòu)的保薦意見、保密協(xié)議、改革意向性方案、非流通股股東一致同意參加改革的協(xié)議。試點上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，還需提交有關(guān)部門的意見。

　　保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交推薦材料的具體時間另行通知。

　　七、試點上市公司應(yīng)當(dāng)自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使改革方案的制定具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　八、試點上市公司股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當(dāng)披露改革對公司治理與未來發(fā)展的影響、公司控股股東的關(guān)聯(lián)人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況，以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　九、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)認真履行保薦職責(zé)，保證所指定的保薦代表人及其相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對試點上市公司做好盡職調(diào)查和審慎核查工作。保薦機構(gòu)提交的與保薦工作相關(guān)的披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者唆使、協(xié)助、參與利用試點進行內(nèi)幕交易、市場操縱及其他證券欺詐行為的，中國證監(jiān)會將保薦機構(gòu)及保薦代表人從名單中去除，并依法追究法律責(zé)任。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
二00五年五月三十一日