公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號

　　第一章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告

　　第二章　主承銷商推薦文件

　　第三章　發(fā)行人律師的意見

　　第四章　發(fā)行申請及授權(quán)文件

　　第五章　募集資金運用的有關(guān)文件

　　第六章　發(fā)行條款及發(fā)行方案

　　第七章　其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

　　為規(guī)范申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司報送申請文件的行為，保護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號———上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》，自發(fā)布之日起施行。所有申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號———首次公開發(fā)行股票申請文件》（證監(jiān)發(fā)［2001］36號文件）的有關(guān)要求并按照本準則的內(nèi)容和格式制作和報送申請文件。

　　公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件

　　第一部分　要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

　　第一章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告

　　1－1可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）

　　1－1－1附錄一：發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告（如有）

　　1－1－2附錄二：發(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）

　　1－1－3附錄三：注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

　　1－2可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要（申報稿）

　　1－3發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供）

　　第二部分　不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

　　第二章　主承銷商推薦文件

　　2－1主承銷商出具的“關(guān)于XXX股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的推薦函”（推薦函后附《發(fā)行人基本情況表》）

　　2－2主承銷商出具的“關(guān)于XXX股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的核查意見”

　　第三章　發(fā)行人律師的意見

　　3－1法律意見書

　　3－2律師工作報告

　　第四章　發(fā)行申請及授權(quán)文件

　　4－1發(fā)行人出具的“關(guān)于XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請報告”

　　4－2發(fā)行人股東大會同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議

　　4－3在申報時和核準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　4－4發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構(gòu)等同意可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及其摘要中引用的由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容無異議的函

　　第五章　募集資金運用的有關(guān)文件

　　5－1本次募集資金運用方案及股東大會的決議

　　5－2有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）

　　5－3發(fā)行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán)，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）

　　5－4發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　5－5擬收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（或?qū)徲媹蟾妫?/p>

　　第六章　發(fā)行條款及發(fā)行方案

　　6－1發(fā)行人和主承銷商簽署的關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券條款設(shè)置及其依據(jù)的說明

　　6－2發(fā)行方案

　　第七章　其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

　　7－1發(fā)行人最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文

　　7－2發(fā)行人關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券償債措施的專項說明及主承銷商的意見

　　7－3發(fā)行人資信情況

　　7－3－1發(fā)行人（全體董事簽名）關(guān)于公司資信情況的說明及發(fā)行人律師對公司資信情況的意見

　　7－3－2資信評估機構(gòu)為可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級分析報告（如有）

　　7－4可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同

　　7－5關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的情況

　　7－5－1發(fā)行人關(guān)于在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的獨立情況的說明

　　7－5－2發(fā)行人關(guān)于是否存在同業(yè)競爭和重大關(guān)聯(lián)交易的說明

　　7－5－3發(fā)行人關(guān)于最近一次股本增減、對外投資、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會決議或股東大會決議

　　7－5－4發(fā)行人公司章程

　　7－6發(fā)行人關(guān)于最近三年信息披露合規(guī)性情況的說明

　　7－7主承銷商對發(fā)行人股票近三年運行及走勢的分析報告

　　7－8主承銷商關(guān)于發(fā)行人投資價值的分析報告

　　7－9主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議及補充協(xié)議

　　7－10主承銷商、其他承銷團成員，簽名律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途（其中簽名律師及其所在機構(gòu)還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由所屬司法局蓋章確認并說明用途）