第一章　總　則

　　第一條　為加強(qiáng)對(duì)證券公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券公司行為，根據(jù)證券法和公司法的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的證券公司。

　　第三條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券公司設(shè)立、變更、終止事項(xiàng)的審批，依法履行對(duì)證券公司的監(jiān)督管理職責(zé)。

　　第二章　證券公司的設(shè)立、變更和終止

　　第四條　經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司可以從事下列業(yè)務(wù)：

　　（一）證券的代理買(mǎi)賣(mài)；

　　（二）代理證券的還本付息、分紅派息；

　?。ㄈ┳C券代保管、鑒證；

　?。ㄋ模┐淼怯涢_(kāi)戶。

　　第五條　綜合類(lèi)證券公司除可以從事第四條所列各項(xiàng)業(yè)務(wù)外，還可以從事下列業(yè)務(wù)：

　?。ㄒ唬┳C券的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)；

　?。ǘ┳C券的承銷(xiāo)；

　?。ㄈ┳C券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；

　?。ㄋ模┦芡型顿Y管理；

　　（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　證券公司不得從事B股的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　第六條　設(shè)立經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司，除應(yīng)當(dāng)具備證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　?。ㄒ唬┚邆渥C券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十五人，并有相應(yīng)的會(huì)計(jì)、法律、計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

　　（二）有符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料報(bào)送系統(tǒng)；

　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第七條　設(shè)立專門(mén)從事網(wǎng)上證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司，除應(yīng)當(dāng)具備第六條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　　（一）證券公司或經(jīng)營(yíng)規(guī)范、信譽(yù)良好的信息技術(shù)公司出資不得低于擬設(shè)立的網(wǎng)上證券經(jīng)紀(jì)公司注冊(cè)資本的百分之二十；

　?。ǘ┯蟹现袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求的網(wǎng)絡(luò)交易硬件設(shè)備和軟件系統(tǒng)；

　?。ㄈ┯惺陨嫌?jì)算機(jī)專業(yè)技術(shù)人員并能確保硬件設(shè)備和軟件系統(tǒng)安全、穩(wěn)定運(yùn)行；

　　（四）高級(jí)管理人員中至少有一名計(jì)算機(jī)專業(yè)技術(shù)人員。

　　第八條　 設(shè)立綜合類(lèi)證券公司除應(yīng)當(dāng)具備證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　?。ㄒ唬┯幸?guī)范的業(yè)務(wù)分開(kāi)管理制度，確保各類(lèi)業(yè)務(wù)在人員、機(jī)構(gòu)、信息和帳戶等方面有效隔離；

　?。ǘ┚邆湎鄳?yīng)證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于五十人，并有相應(yīng)的會(huì)計(jì)、法律、計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；

　?。ㄈ┯蟹现袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料報(bào)送系統(tǒng)；

　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第九條　證券公司的股東資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定。有下列情形之一的，不得成為證券公司持股5%及以上的股東：

　　（一）申請(qǐng)前三年內(nèi)因重大違法、違規(guī)經(jīng)營(yíng)而受到處罰的；

　?。ǘ├塾?jì)虧損達(dá)到注冊(cè)資本百分之五十的；

　?。ㄈ┵Y不抵債或不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的；

　?。ㄋ模┗蛴胸?fù)債總額達(dá)到凈資產(chǎn)百分之五十的；

　?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第十條　經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司達(dá)到第八條規(guī)定條件的，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更為綜合類(lèi)證券公司。

　　第十一條　證券公司可以根據(jù)公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司、證券營(yíng)業(yè)部、證券服務(wù)部等分支機(jī)構(gòu)。

　　第十二條　綜合類(lèi)證券公司需要設(shè)立專門(mén)從事某一證券業(yè)務(wù)的子公司的，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)提出申請(qǐng)。

　　設(shè)立子公司必須符合公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　綜合類(lèi)證券公司持有子公司股份不得低于百分之五十一，不得從事與控股子公司相同的業(yè)務(wù)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　第十三條　設(shè)立受托投資管理業(yè)務(wù)的子公司必須具備下列條件：

　　（一）注冊(cè)資本不少于人民幣五億元；

　?。ǘ┚邆湎鄳?yīng)類(lèi)別證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十人；

　　（三）符合綜合類(lèi)證券公司的相關(guān)條件。

　　第十四條　設(shè)立從事證券承銷(xiāo)、上市推薦、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)的投資銀行類(lèi)子公司必須具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳?cè)資本不少于人民幣五億元；

　?。ǘ┚邆渫顿Y銀行類(lèi)證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十人；

　?。ㄈ┓暇C合類(lèi)證券公司的相關(guān)條件。

　　第十五條　境內(nèi)證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或參股、收購(gòu)境外證券公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　第十六條　境外機(jī)構(gòu)可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立中外合營(yíng)證券公司。

　　中外合營(yíng)證券公司的業(yè)務(wù)范圍以及外方股東的持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

　　第十七條　證券公司變更下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)：

　?。ㄒ唬┏蜂N(xiāo)或轉(zhuǎn)讓分支機(jī)構(gòu)；

　?。ǘ┳兏鼧I(yè)務(wù)范圍；

　?。ㄈ┰黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；

　?。ㄋ模┳C券營(yíng)業(yè)部異地遷址；

　?。ㄎ澹┬薷墓菊鲁?；

　?。┖喜?、分立、變更公司形式以及解散或向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

　　第十八條　證券公司變更下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案：

　　（一）變更公司名稱

　?。ǘ┳兏偣?、分公司的住所；

　　（三）證券營(yíng)業(yè)部和證券服務(wù)部的同城遷址；

　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

　　第十九條　證券公司債權(quán)人依法向法院申請(qǐng)證券公司破產(chǎn)的，證券公司必須在得知該事實(shí)之日起一個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　第三章　證券從業(yè)人員管理

　　第二十條　證券公司從業(yè)人員從事證券業(yè)務(wù)必須取得相應(yīng)的證券從業(yè)資格。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定對(duì)證券公司高級(jí)管理人員實(shí)行任職資格管理。

　　第二十一條　申請(qǐng)證券從業(yè)資格應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┠隄M18周歲且具有完全的民事行為能力；

　?。ǘ┢沸辛己?、正直誠(chéng)實(shí)，具有良好的職業(yè)道德，無(wú)不良行為記錄；

　?。ㄈ┚哂写髮W(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，或高中畢業(yè)并有二年以上工作經(jīng)歷；

　?。ㄋ模┩ㄟ^(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其認(rèn)可機(jī)構(gòu)組織的資格考試；

　?。ㄎ澹┓?、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第二十二條　有下列情形之一的，不能取得證券從業(yè)資格：

　?。ㄒ唬┯泄痉ǖ谖迨邨l和證券法第一百二十六條規(guī)定的情形；

　?。ǘ┰谏暾?qǐng)證券從業(yè)資格前一年受過(guò)與金融業(yè)務(wù)有關(guān)的行政處罰的；

　?。ㄈ┍恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為證券市場(chǎng)禁入者，尚在禁入期內(nèi)的；

　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不適合從事證券業(yè)務(wù)的其他情形。

　　第二十三條　證券公司高級(jí)管理人員任職應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　?。ㄒ唬┤〉靡环N證券從業(yè)資格，并從事證券工作3年以上。

　　未取得證券從業(yè)資格證書(shū)的，應(yīng)從事證券或證券相關(guān)工作5年、或金融工作8年或經(jīng)濟(jì)工作10年以上；

　?。ǘ┳袷胤煞ㄒ?guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，具有良好的職業(yè)道德，無(wú)不良行為記錄；

　　（三）熟悉有關(guān)證券法律、法規(guī)，具有履行高級(jí)管理人員職責(zé)所必備的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)和組織協(xié)調(diào)能力；

　?。ㄋ模┓伞⒎ㄒ?guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第二十四條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的高級(jí)管理人員：

　?。ㄒ唬┕痉ǖ谖迨邨l和證券法第一百二十五條規(guī)定的情形；

　?。ǘ?因從事非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到行政處罰未逾3年的；

　?。ㄈ?因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的；

　?。ㄋ模?個(gè)人或家庭負(fù)有較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模?/p>

　　（五） 對(duì)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為證券市場(chǎng)禁入者，尚在禁入期內(nèi)的；

　?。?中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不宜擔(dān)任高級(jí)管理人員的其他情形。

　　第二十五條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)證券公司從業(yè)人員進(jìn)行注冊(cè)及日常監(jiān)督管理。

　　第四章　內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

　　第二十六條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立并健全符合公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)。

　　第二十七條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。證券公司有下列情況之一時(shí)，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的四分之一：

　?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任時(shí)；

　?。ǘ﹥?nèi)部董事占董事人數(shù)五分之一以上時(shí)；

　?。ㄈ┳C券公司主管部門(mén)、股東（大）會(huì)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　前款所稱獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立性關(guān)系的董事。

　　第二十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度。

　　第二十九條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立有關(guān)隔離制度，做到投資銀行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)、受托投資管理業(yè)務(wù)、證券研究和證券投資咨詢業(yè)務(wù)等在人員、信息、賬戶上嚴(yán)格分開(kāi)管理，以防止利益沖突。

　　第三十條　綜合類(lèi)證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門(mén)的合規(guī)審查機(jī)構(gòu)，證券經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)審查崗位，負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性進(jìn)行檢查監(jiān)督。主要合規(guī)審查人員應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第三十一條　證券公司應(yīng)當(dāng)要求內(nèi)部稽核部門(mén)對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行定期評(píng)審并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行年度評(píng)審，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和改進(jìn)存在的問(wèn)題，防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三十二條　證券公司不得興辦實(shí)業(yè)，不得購(gòu)置非自用不動(dòng)產(chǎn)。

　　本辦法頒布之前證券公司已有的非證券類(lèi)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定進(jìn)行清理。

　　第三十三條　證券公司必須遵守下列財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：

　?。ㄒ唬┚C合類(lèi)證券公司的凈資本不得低于兩億元。經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司的凈資本不得低于兩千萬(wàn)元。

　　凈資本是指證券公司凈資產(chǎn)中具有高流動(dòng)性的部分，有關(guān)凈資本的計(jì)算規(guī)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

　?。ǘ┳C券公司凈資本不得低于其對(duì)外負(fù)債的百分之八。

　?。ㄈ┳C券公司流動(dòng)資產(chǎn)余額不得低于流動(dòng)負(fù)債余額（不包括客戶存放的交易結(jié)算資金和受托投資管理的資金）。

　?。ㄋ模┚C合類(lèi)證券公司的對(duì)外負(fù)債（不包括客戶存放的交易結(jié)算資金和受托投資管理的資金）不得超過(guò)其凈資產(chǎn)額的九倍。

　?。ㄎ澹┙?jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司的對(duì)外負(fù)債（不包括客戶存放的交易結(jié)算資金）不得超過(guò)其凈資產(chǎn)額的三倍。

　　第三十四條　證券公司出現(xiàn)下列情況，必須在三個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并說(shuō)明原因和對(duì)策：

　?。ㄒ唬﹥糍Y本低于中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定金額的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；

　　（二）凈資本低于證券公司對(duì)外負(fù)債的百分之十的；

　?。ㄈ┚C合類(lèi)證券公司流動(dòng)資產(chǎn)余額低于流動(dòng)負(fù)債余額的百分之一百二十的；

　?。ㄋ模┚C合類(lèi)證券公司對(duì)外負(fù)債超過(guò)凈資產(chǎn)八倍的；

　?。ㄎ澹┙?jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司對(duì)外負(fù)債超過(guò)凈資產(chǎn)二倍的。

　　第三十五條　證券公司因突發(fā)事件無(wú)法達(dá)到第三十三條規(guī)定的要求時(shí)，應(yīng)在一個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并說(shuō)明原因和對(duì)策。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)不同情況，暫停其部分證券業(yè)務(wù)直至責(zé)令其停業(yè)整頓。

　　第三十六條　證券公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)證券交易等損失。

　　第五章　日常監(jiān)管

　　第三十七條　證券公司及其分公司、證券營(yíng)業(yè)部應(yīng)當(dāng)將《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》或者《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)許可證》正本放置在公司住所或者營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的顯著位置，并妥善保管許可證副本。

　　證券公司及其分公司、證券營(yíng)業(yè)部不得偽造、變?cè)臁⒊鲎?、出借、轉(zhuǎn)讓許可證。

　　除中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本規(guī)定注銷(xiāo)許可證外，任何單位不得扣押或者收繳許可證。

　　第三十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)每年至少一次在公眾媒體上公布其合法分支機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話及主要負(fù)責(zé)人的姓名。

　　第三十九條　證券公司從事證券業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得違反國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。

　　第四十條　證券公司必須依照法律、法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)制定的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理辦法，不得在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外設(shè)立賬冊(cè)。

　　第四十一條　證券公司必須按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

　　證券公司必須將所聘請(qǐng)的具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；證券公司更換聘請(qǐng)的具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，必須在更換后的三個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告并說(shuō)明原因。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求證券公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　第四十二條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)報(bào)表和年度報(bào)告。

　　第四十三條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司高級(jí)管理人員實(shí)行談話提醒制度。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司在經(jīng)營(yíng)管理中出現(xiàn)的問(wèn)題，可以質(zhì)詢證券公司的高級(jí)管理人員，并責(zé)令其限期糾正。

　　第四十四條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)證券公司進(jìn)行檢查和調(diào)查，并可以要求證券公司提供、復(fù)制或者封存有關(guān)文件、帳冊(cè)、報(bào)表、憑證和其他資料。

　　證券公司及有關(guān)人員對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查和調(diào)查，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

　　第四十五條　證券公司必須按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，制定安全保密措施，妥善保存客戶開(kāi)戶記錄、交易記錄等資料，防止資料與數(shù)據(jù)丟失、泄密或者被篡改。

　　第四十六條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可要求證券公司聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)證券公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或稽核，有關(guān)費(fèi)用由證券公司支付；中國(guó)證監(jiān)會(huì)也可以聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)證券公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或稽核，有關(guān)費(fèi)用由中國(guó)證監(jiān)會(huì)支付。

　　第六章　附　則

　　第四十七條　本辦法自2002年3月1日起施行。