外商投資證券公司管理辦法

　　第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強和完善對 外商投資證券公司的監(jiān)督管理，明確外商投資證券公司的設(shè)立條 件和程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）有關(guān)規(guī)定，制定本 辦法。

　　第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：

　?。ㄒ唬┚惩夤蓶|與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

　　（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資 證券公司依法變更的證券公司；

　?。ㄈ﹥?nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者， 內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

　　第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 負(fù)責(zé)對外商投資證券公司的審批和監(jiān)督管理。

　　第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、 業(yè)務(wù)范圍、組織機構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)以及股東、董事、監(jiān)事、高級 管理人員等，應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法等法律、法規(guī)和中國證監(jiān) 會的有關(guān)規(guī)定。

　　第五條 設(shè)立外商投資證券公司除應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、 《證券公司監(jiān)督管理條例》和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┚惩夤蓶|具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、 出資方式符合本辦法的規(guī)定；

　?。ǘ┏跏紭I(yè)務(wù)范圍與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營證券 業(yè)務(wù)經(jīng)驗相匹配；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　第六條 外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┧趪一蛘叩貐^(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度， 相關(guān)金融監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)簽 定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

　　（二）為在所在國家或者地區(qū)合法成立的金融機構(gòu)，近 3 年 各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要 求；

　?。ㄈ┏掷m(xù)經(jīng)營證券業(yè)務(wù) 5 年以上，近 3 年未受到所在國家 或者地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)或者行政、司法機關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重 大違法違規(guī)正受到有關(guān)機關(guān)調(diào)查的情形；

　?。ㄋ模┚哂型晟频膬?nèi)部控制制度；

　?。ㄎ澹┚哂辛己玫膰H聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近 3 年業(yè)務(wù)規(guī)模、 收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平；

　　（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　第七條 境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。 境外股東累計持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于證券業(yè)對外開放的安排。

　　第八條 申請設(shè)立外商投資證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同 指定的代表或者委托的代理人向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　　（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申 請表；

　　（二）關(guān)于設(shè)立外商投資證券公司的合同及章程草案；

　　（三）外商投資證券公司擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人 簡歷；

　?。ㄋ模┕蓶|的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù) 印件；

　?。ㄎ澹┥暾埱?3 年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；

　　（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或者中國證 監(jiān)會認(rèn)可的境外機構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第六 條第（二）項、第（三）項規(guī)定的條件的說明函；

　?。ㄆ撸┚惩夤蓶|具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近 3 年業(yè) 務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證 明文件；

　?。ò耍┯芍袊硟?nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　?。ň牛┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。

　　第九條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對第 八條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的 決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

　　第十條 股東應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起 6 個 月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，

　　聘任高級管理人員，并向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第十一條 外商投資證券公司應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 15 個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許

　　可證：

　?。ㄒ唬?a href='http://m.shkps.cn/yingyezhizhao/3.html' target='_blank' data-horse>營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

　?。ǘ┕菊鲁?；

　?。ㄈ┯芍袊硟?nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出

　　具的驗資報告；

　?。ㄋ模┒?、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、

　　任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；

　?。ㄎ澹﹥?nèi)部控制制度文本；

　?。I業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書；

　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十二條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對第十一條 規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文 件之日起 15 個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)經(jīng)營 證券業(yè)務(wù)許可證；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

　　第十三條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，外商投資證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

　　第十四條 內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司的， 應(yīng)當(dāng)具備本辦法第五條規(guī)定的條件。 收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六 條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法 第七條的規(guī)定。 內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應(yīng)當(dāng)具 備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權(quán)比例應(yīng) 當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。不具備條件或者間接控制證券公司 股權(quán)比例不符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在 3 個月內(nèi)完成規(guī)范整改。

　　第十五條 內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司，應(yīng) 當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　?。ㄒ唬┓ǘù砣撕炇鸬纳暾埍?；

　?。ǘ┕蓶|（大）會關(guān)于變更為外商投資證券公司的決議；

　　（三）公司章程修改草案；

　?。ㄋ模?a href='http://m.shkps.cn/xieyi/7.html' target='_blank' data-horse>股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；

　?。ㄎ澹M在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、 簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；

　?。┚惩夤蓶|的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、相關(guān)業(yè)務(wù)資格證 書復(fù)印件；

　　（七）申請前 3 年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；

　?。ò耍┚惩夤蓶|所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或者中國證 監(jiān)會認(rèn)可的境外機構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第六 條第（二）項、第（三）項規(guī)定條件的說明函；

　?。ň牛┚惩夤蓶|具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近 3 年業(yè) 務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證 明文件；

　?。ㄊ┯芍袊硟?nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十六條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對 第十五條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批 準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

　　第十七條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn) 文件簽發(fā)之日起 6 個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，向公司 登記機關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí) 第十八條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)當(dāng)自變更登記之日起15個 工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù) 許可證：

　?。ㄒ唬I業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

　?。ǘ┩馍掏顿Y證券公司章程；

　?。ㄈ┕驹薪?jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

　?。ㄋ模┯芍袊硟?nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出 具的驗資報告；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十九條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對 第十八條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文 件之日起 15 個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)經(jīng)營 證券業(yè)務(wù)許可證；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明 理由。

　　第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司與 內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本辦法 規(guī)定的外商投資證券公司的設(shè)立條件；其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng) 符合本辦法的規(guī)定。 外商投資證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股 東的，其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

　　第二十一條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交 易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn) 略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份。 境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié) 議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司 5%以上股份的， 應(yīng)當(dāng)符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國證監(jiān)會 關(guān)于上市公司收購和證券公司變更審批的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十二條 按照本辦法規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及 報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家 或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機構(gòu)出具的文 件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

　　申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀 況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補充說明。

　　第二十三條 外商投資證券公司涉及國家安全審查的，按照 國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二十四條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國家另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。

　　第二十五條 外商投資證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù) 活動及監(jiān)督管理事項，本辦法未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其 他有關(guān)規(guī)定。 第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公 司設(shè)立規(guī)則》同時廢止。