????證券法主要從七個方面進行修訂：

　　○ 完善上市公司的監(jiān)管制度，提高上市公司質(zhì)量

　　○ 加強對證券公司監(jiān)管，防范和化解證券市場風(fēng)險

　　○ 加強對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護力度

　　○ 完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度，規(guī)范市場秩序

　　○ 完善證券監(jiān)督管理制度，增強對證券市場的監(jiān)管力度

　　○ 強化證券違法行為的法律責(zé)任，打擊違法犯罪行為

　　○ 為資本市場進一步發(fā)展預(yù)留法律空間

　　北京消息24日 首次提請全國人大常委會第十五次會議審議的證券法修訂草案，吸引了各界人士的關(guān)注目光。26日，十屆全國人大常委會組成人員在人民大會堂舉行小組會議，審議這部證券法修訂草案。全國人大常委會委員、全國人大財經(jīng)委副主任委員、證券法修改領(lǐng)導(dǎo)小組組長周正慶昨天就首次提交審議的證券法修訂草案，在京接受了記者的聯(lián)合專訪。

　　周正慶表示，此次證券法修訂，中心思想就是一條，即積極推進資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展。他說，國務(wù)院總理溫家寶在今年兩會結(jié)束后的記者招待會上強調(diào)，要加強證券市場基礎(chǔ)建設(shè)。修改證券法便是最重要的基礎(chǔ)建設(shè)。周正慶說，從總體上看，證券法的修訂對資本市場而言是一個長期利好。

　　周正慶介紹說，修訂草案共229條，其中新增加29條，修訂95條，刪除14條。主要包括七個方面的內(nèi)容：完善上市公司的監(jiān)管制度，提高上市公司質(zhì)量；加強對證券公司監(jiān)管，防范和化解證券市場風(fēng)險；加強對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護力度；完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度，規(guī)范市場秩序；完善證券監(jiān)督管理制度，增強對證券市場的監(jiān)管力度；強化證券違法行為的法律責(zé)任，打擊違法犯罪行為；對分業(yè)經(jīng)營和管理、現(xiàn)貨交易、融資融券、禁止國企炒股和銀行資金違規(guī)進入股市等五個對于進一步發(fā)展資本市場很重要，又被社會普遍關(guān)注的問題進行修訂。

　　完善上市公司監(jiān)管制度，提高上市公司質(zhì)量

　　周正慶說，修訂草案主要從三個方面來推進上市公司質(zhì)量的提高：

　　一是在法律上確認(rèn)證券發(fā)行上市保薦制度。為了進一步完善股票發(fā)行管理體制，確保上市公司規(guī)范運作，參照《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于進一步完善股票發(fā)行管理體制，推行證券發(fā)行上市保薦制度的要求，修訂草案規(guī)定：發(fā)行人申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定聘請證券公司擔(dān)任保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，履行推薦發(fā)行人證券發(fā)行、上市和督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作等相關(guān)職責(zé)。

　　二是增加上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信義務(wù)的規(guī)定和法律責(zé)任。近年來，上市公司控股股東或者實際控制人通過各種手段掏空上市公司，上市公司董事、監(jiān)事、高管人員不勤勉盡責(zé)甚至弄虛作假，損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益的事件時有發(fā)生，嚴(yán)重影響了投資者對證券市場的信心。為此，修訂草案分別規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉履行職責(zé)，對上市公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)法律責(zé)任。上市公司控股股東或者實際控制人負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)確保其提供的文件真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，不得以任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　實際控制人是修訂草案新引入的一個概念，它是指股份未登記在其名下，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者通過其他安排，能夠決定發(fā)行人的人事、財務(wù)和經(jīng)營管理政策的自然人、法人或者其他組織。高管人員包括公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　三是引入預(yù)披露制度，拓寬社會監(jiān)督渠道。為了加強社會公眾監(jiān)督，防范發(fā)行人采取虛假手段騙取發(fā)行上市資格，有必要建立發(fā)行申請文件的預(yù)披露制度，要求首次公開發(fā)行的申請人預(yù)先披露申請發(fā)行上市的有關(guān)信息，這樣可以拓寬社會監(jiān)督的渠道，有利于提高上市公司的質(zhì)量。為此，修訂草案增加規(guī)定：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)預(yù)先披露有關(guān)申請文件。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　加強對證券公司監(jiān)管，防范和化解證券市場風(fēng)險

　　周正慶說，修訂草案從四個方面進一步加強對證券公司的監(jiān)管：健全證券公司內(nèi)部控制制度，保證客戶資產(chǎn)安全，嚴(yán)格防范風(fēng)險。明確證券公司高級管理人員任職資格管理制度。增加對證券公司主要股東的資格要求，禁止證券公司向其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。補充和完善對證券公司的監(jiān)管措施。

　　他說，近年來，證券公司風(fēng)險不斷暴露，主要是內(nèi)控制度不嚴(yán)，大量挪用客戶交易結(jié)算資金，嚴(yán)重損害投資者利益，影響了證券市場的穩(wěn)定。修訂草案做出規(guī)定，要求證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，保證客戶資產(chǎn)的安全；證券公司應(yīng)當(dāng)采取有效隔離措施，防范公司與客戶、不同客戶之間的利益沖突；嚴(yán)禁任何機構(gòu)或者個人以任何形式挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶證券賬戶名下的債券、基金、股票等證券資產(chǎn)；要求證券公司必須將客戶的交易結(jié)算資金存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

　　為了加強對證券公司高級管理人員的管理，修訂草案規(guī)定：證券公司的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力，并在任職前取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。為了有利于證券公司更好地防范風(fēng)險，有必要對證券公司股東資格特別是主要股東及其實際控制人資格有明確規(guī)定，修訂草案要求證券公司主要股東及其實際控制人具有持續(xù)經(jīng)營盈利能力，信譽良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元。

　　加強對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護力度

　　周正慶指出，本次證券法修訂的一個重要的指導(dǎo)思想就是要加強對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護力度。在加強對上市公司、證券公司的監(jiān)管方面均體現(xiàn)了這一要求。為了維護證券投資者信心，進一步加強對投資者的保護，修訂草案規(guī)定：國家設(shè)立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其征集、管理和使用的具體辦法由國務(wù)院制定。

　　修訂草案明確了對投資者損害賠償?shù)?a href='http://m.shkps.cn/minshi/19.html' target='_blank' data-horse>民事責(zé)任制度，規(guī)定了內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶行為人給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；證券發(fā)行人及履行保薦職責(zé)的證券公司因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；上市公司的收購人或者控股股東利用收購損害上市公司及其他股東合法權(quán)益、造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　修訂五大問題，為資本市場進一步發(fā)展預(yù)留法律空間

　　周正慶說，黨的十六屆三中全會《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》和《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》都提出了建立多層次的資本市場體系。為了滿足不同層次的資金需求，拓展中小企業(yè)融資渠道，完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，修訂草案規(guī)定：依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券、證券衍生品種，發(fā)行人申請上市交易的，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易；不申請上市交易的，可以在證券交易所或者經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

　　周正慶說，分業(yè)經(jīng)營和管理、現(xiàn)貨交易、融資融券、禁止國企炒股和銀行資金違規(guī)進入股市等五個問題，對于進一步發(fā)展資本市場很重要，又被社會普遍關(guān)注。對五個問題相關(guān)條款的修訂存在一些分歧，經(jīng)過反復(fù)調(diào)研論證，廣泛征求各方意見，本著實事求是、從實際出發(fā)的精神做了如下的修訂：

　　關(guān)于現(xiàn)行《證券法》第六條證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。證券公司與銀行信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立的修訂。對這個條款的修訂有兩種不同看法：一是認(rèn)為金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營和管理的格局基本沒有變化，因此這條不需要修訂；二是認(rèn)為隨著金融改革不斷深化，過去實行嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營的做法在實踐中已經(jīng)開始被突破，目前已經(jīng)出現(xiàn)在集團控股下分設(shè)銀行、證券、保險機構(gòu)的模式，而且最近國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點，批準(zhǔn)保險資金按一定比例直接進入資本市場，這些做法都已突破分業(yè)經(jīng)營的限制。根據(jù)實踐需要，法律上需要開一個口子，一方面對既成事實提供法律依據(jù)，另一方面也為以后金融改革留下空間。綜合考慮上述兩種不同意見，修訂草案在原條款不動的基礎(chǔ)上增加了國家另有規(guī)定的除外。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　現(xiàn)行《證券法》第三十五條規(guī)定證券交易以現(xiàn)貨進行交易。對這條修訂有兩種不同意見：一是認(rèn)為交易方式是一種市場行為，只需要證券監(jiān)管部門進行核準(zhǔn)，不必寫入《證券法》，因此建議刪除此條；二是認(rèn)為現(xiàn)行《證券法》規(guī)定我國只允許現(xiàn)貨交易，排除其他任何交易方式，不利于證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。實踐證明國際上通行的證券股指期貨期權(quán)等交易形式，不但活躍了證券市場，也是一種避險工具?？紤]到《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》明確指出建立以市場為主導(dǎo)的品種創(chuàng)新。研究開發(fā)與股票和債券相關(guān)的新品種及其衍生產(chǎn)品，開發(fā)新的證券交易品種已成為我國資本市場穩(wěn)定發(fā)展的必要條件，證券交易除現(xiàn)貨交易外還應(yīng)允許其他方式進行交易。綜合以上意見，將這條修訂為證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。

　　現(xiàn)行《證券法》第三十條證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動和第一百四十一條證券公司接受委托賣出證券必須是客戶證券賬戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。證券公司接受委托買入證券必須以客戶資金賬戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易，對這兩條的修訂也有不同意見：一是認(rèn)為融資融券存在一定的風(fēng)險，建議這兩條仍然保留不作修訂；二是認(rèn)為這兩條有必要進行修訂：其一，融資融券是資本市場發(fā)展應(yīng)具有的基本功能，各國資本市場均建立了證券融資融券交易制度，通過融資融券可增加市場流動性，提供風(fēng)險回避手段，提高資金利用率；其二，融資融券是以后實施期貨等金融衍生工具交易必不可少的基礎(chǔ)。因此應(yīng)制定有關(guān)融資融券規(guī)定，在嚴(yán)格監(jiān)管條件下，分步組織實施。綜合上述意見，對這兩條進行修訂，將現(xiàn)行《證券法》第三十六條修訂為：證券公司從事向客戶融資或者融券的證券交易活動，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。同時，刪除現(xiàn)行《證券法》第一百四十一條。

　　關(guān)于現(xiàn)行《證券法》第七十六條國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票的修訂。在征求意見中，各方面一致認(rèn)為國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)是否允許買賣股票問題，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定。因此，將這條修訂為國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。

　　對于現(xiàn)行《證券法》第一百三十三條第一款禁止銀行資金違規(guī)流入股市的修訂，考慮到銀行資金入市屬于銀行監(jiān)管范疇，受《商業(yè)銀行法》等法律的調(diào)整，沒有必要在《證券法》中規(guī)定，而且對于其他渠道流入的違規(guī)資金都應(yīng)限制。參照黨的十六屆三中全會《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出的拓寬合規(guī)資金入市渠道、建立健全貨幣市場、資本市場、保險市場有機結(jié)合、協(xié)調(diào)發(fā)展的機制和考慮《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》鼓勵合規(guī)資金入市的意見，修訂草案將此條修訂為依法拓寬資金入市渠道，禁止違規(guī)資金流入股市。

　　此外，周正慶介紹說，在完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度方面，修訂草案明確界定公開發(fā)行行為，為打擊非法發(fā)行行為提供法律依據(jù)；增加發(fā)行失敗的規(guī)定，強化發(fā)行人的風(fēng)險意識；改革證券賬戶開立制度，適應(yīng)資本市場對外開放的需要；增加規(guī)范證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的要求，防范結(jié)算風(fēng)險。在完善證券監(jiān)督管理制度方面，修訂草案增加了監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法手段和權(quán)限。在強化證券違法行為的法律責(zé)任，打擊違法犯罪行為方面，修訂草案增加了五個方面的相應(yīng)規(guī)定：明確規(guī)定證券發(fā)行與交易中的賠償責(zé)任；追究控股股東或?qū)嶋H控制人的民事責(zé)任和行政責(zé)任；增加證券公司的責(zé)任規(guī)定；加大上市公司、證券公司有關(guān)高級管理人員和直接責(zé)任人員的責(zé)任；規(guī)定了證券市場禁入制度，對嚴(yán)重違法人員禁止其在一定期限直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。