????昨日，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第14次會(huì)議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊(cè)資本額從10萬(wàn)元降至3萬(wàn)元，并允許出資人在2年內(nèi)分期繳納，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　公司法修訂草案對(duì)現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對(duì)公司注冊(cè)資本、出資方式、公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面做了大量改動(dòng)。

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低額為：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和商品批發(fā)為主的公司50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司30萬(wàn)元，科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元，并要求一次性繳足。此前的征求意見(jiàn)稿規(guī)定，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，最低注冊(cè)資本額為5萬(wàn)元。昨日審議的修訂草案將門(mén)檻再次降低，將注冊(cè)資本降至3萬(wàn)元。

　　草案還取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這個(gè)變化將鼓勵(lì)民間資本更多地進(jìn)入市場(chǎng)。

　　在無(wú)形資產(chǎn)的出資比例方面，草案將這一比例增至不高于70％，并增加規(guī)定股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式可以用于出資。

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得高于公司注冊(cè)資本的20％。而草案規(guī)定，貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30％。用最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元舉例說(shuō)，即為不低于9000元現(xiàn)金加實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等作價(jià)出資。

　　在公司的法人治理機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)方面，草案突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)的權(quán)力制約；強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。

　　業(yè)界普遍認(rèn)為，公司自治與政府管制的關(guān)系如何處理是公司法修改的一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森指出，草案明顯增加了公司自治的內(nèi)容，這是公司由政府管制走向企業(yè)自治的一個(gè)信號(hào)。另外，本次修訂草案將公司股票的上市、暫停和終止的決定權(quán)由中國(guó)證券交易管理會(huì)交給了證券交易所。

　　草案解讀1

公司上市門(mén)檻降低

　　修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門(mén)檻。現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬(wàn)”。

　　此外，要求開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。修改為公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。

?? 草案解讀2

監(jiān)事會(huì)要有職工代表

　　修訂草案加強(qiáng)了職工權(quán)益的保護(hù)。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，以及制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)公司工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議，事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)。

????草案解讀3

董事長(zhǎng)權(quán)力強(qiáng)化制約

　　草案強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用，突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。

　　此外，草案規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本在人民幣500萬(wàn)以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，股份公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每6個(gè)月召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

?? 草案解讀4

對(duì)外投資額不超過(guò)70％

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%.此前的征求意見(jiàn)稿取消了這一限制。而草案考慮到保護(hù)交易相對(duì)人的利益，適當(dāng)放寬對(duì)公司對(duì)外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的70％。

　　北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動(dòng)，對(duì)于保護(hù)交易相對(duì)人的利益也有幫助。

????草案解讀5

虛假記載定期報(bào)告

　　草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。上市公司定期報(bào)告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　公司法修改專家顧問(wèn)組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹(shù)說(shuō)，董事、監(jiān)事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒(méi)有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對(duì)董事等企業(yè)高管形成威懾力。

?? 草案解讀6

選董事實(shí)行累積投票

　　現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實(shí)行普通投票制。為防止大股東操縱公司董事會(huì)的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實(shí)行累積投票制。

　　國(guó)務(wù)院法制辦主任曹康泰認(rèn)為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。

　記者廖衛(wèi)華