為深入貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部《關(guān)于加快發(fā)展我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的若干意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2009]56號(hào)），深化會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“事務(wù)所”）學(xué)習(xí)實(shí)踐活動(dòng)成果，推動(dòng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)做大做強(qiáng)，指導(dǎo)事務(wù)所合并工作，避免合并過(guò)程中因程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾，降低事務(wù)所合并風(fēng)險(xiǎn)與成本，現(xiàn)就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對(duì)目前事務(wù)所合并實(shí)踐的程序總結(jié)，僅供事務(wù)所合并時(shí)參考。 第一部分 遵循的依據(jù)與原則 　 一、事務(wù)所合并應(yīng)依照法律和行業(yè)規(guī)范進(jìn)行。合并涉及到的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范主要有：《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批監(jiān)督和暫行辦法》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所分所管理暫行辦法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師注冊(cè)辦法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)所規(guī)定》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金管理辦法》等，以及中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)印發(fā)的《關(guān)于推動(dòng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)的意見(jiàn)》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》、《合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)議范本》、《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本》等。 　 二、事務(wù)所合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，吸收合并是指一家事務(wù)所吸收其他事務(wù)所加入本所，被吸收的事務(wù)所解散；新設(shè)合并是指兩個(gè)以上事務(wù)所合并設(shè)立一個(gè)新的事務(wù)所，合并各方解散。 事務(wù)所吸收某所專(zhuān)業(yè)人員，進(jìn)而導(dǎo)致被吸收人員的事務(wù)所不符合法定條件清算注銷(xiāo)時(shí)，如果吸收專(zhuān)業(yè)人員一方在變更審批申報(bào)材料、變更工商登記、變更執(zhí)業(yè)許可登記時(shí)，其章程或合伙協(xié)議等法律文本上表述為“合并”字樣的，一般視同法律上的“合并”。 　 有關(guān)業(yè)務(wù)主管部門(mén)要求合并后事務(wù)所承繼合并前事務(wù)所法律責(zé)任、且合并后事務(wù)所依此履行有關(guān)登記法定手續(xù)的，合并后事務(wù)所所作的不承繼合并前各方事務(wù)所責(zé)任的內(nèi)部約定，在法律上通常不能對(duì)抗第三人。 　 三、事務(wù)所合并方是有限責(zé)任公司的，應(yīng)由董事會(huì)制定合并方案，由股東會(huì)根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《章程》規(guī)定，作出合并決議。 　 事務(wù)所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會(huì)議根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《合伙協(xié)議》的規(guī)定，作出合并決議。 　 大中型事務(wù)所合并，可選擇特殊普通合伙或普通合伙形式，以形成跨地區(qū)總分事務(wù)所之間的質(zhì)量控制責(zé)任機(jī)制和合伙人之間的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任約束。 　 四、事務(wù)所要根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略作出合并決策。通過(guò)合并，提高事務(wù)所的品牌價(jià)值，強(qiáng)化內(nèi)部治理機(jī)制，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，改善客戶(hù)服務(wù)質(zhì)量，拓展國(guó)際業(yè)務(wù)空間，使事務(wù)所服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的社會(huì)價(jià)值得以充分體現(xiàn)。 　 五、事務(wù)所合并應(yīng)遵循以下基本原則：依法實(shí)施、權(quán)責(zé)明晰；自愿平等、誠(chéng)實(shí)信用；結(jié)合實(shí)際、積極穩(wěn)妥。 　　　　　 第二部分 合并談判事項(xiàng)程序 第一階段 啟動(dòng)合并程序 　 六、事務(wù)所選擇合并對(duì)象，應(yīng)主要考慮發(fā)展目標(biāo)、地域布局、市場(chǎng)互補(bǔ)性、合伙團(tuán)隊(duì)職業(yè)價(jià)值觀等因素。同時(shí)可通過(guò)各級(jí)注協(xié)、相關(guān)主管部門(mén)、客戶(hù)等有關(guān)各方對(duì)合并對(duì)象進(jìn)行總體了解。 　 七、事務(wù)所應(yīng)成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合并籌備組”）。負(fù)責(zé)擬定合并工作方案，磋商合并具體事項(xiàng)、組織起草合并相關(guān)文件、協(xié)調(diào)處理合并中的各方利益關(guān)系、辦理合并相關(guān)手續(xù)事宜等。 　 八、事務(wù)所的合并，合并撤銷(xiāo)方和變更各方均涉及其原有的審計(jì)客戶(hù)需召開(kāi)股東大會(huì)變更審計(jì)委托，耗費(fèi)一定的時(shí)間。為此，實(shí)施合并的時(shí)間，一般以年報(bào)審計(jì)結(jié)束后為宜。事務(wù)所啟動(dòng)合并時(shí)應(yīng)充分考慮這一因素。 第二階段 形成合并框架協(xié)議 　 九、合并籌備組經(jīng)初步磋商，可形成“合并框架協(xié)議”。合并框架協(xié)議包括但不限于以下事項(xiàng)：合并目標(biāo)、合并時(shí)間進(jìn)度安排、合并后事務(wù)所名稱(chēng)議案、合并后事務(wù)所股權(quán)分配原則、執(zhí)行層人數(shù)及其分配議案等。 合并框架協(xié)議需提交合并各方董事會(huì)（執(zhí)行合伙人會(huì)議）審議通過(guò)，并經(jīng)（授權(quán)的）雙方法定代表人簽字后生效。 　 十、提出合并后事務(wù)所名稱(chēng)方案。合并各方應(yīng)協(xié)商確定合并后事務(wù)所的名稱(chēng)，并及時(shí)到工商行政管理部門(mén)辦理名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)（經(jīng)預(yù)核準(zhǔn)的名稱(chēng)，一般可以保留半年）。 　 十一、形成合并后事務(wù)所組織架構(gòu)議案。合并籌備組負(fù)責(zé)起草議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行等組織機(jī)構(gòu)設(shè)立方案，合并各方根據(jù)方案推薦相關(guān)人選，形成合并后的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)（或者合伙人會(huì)議、執(zhí)行合伙人委員會(huì)、執(zhí)行合伙人）以及職工代表大會(huì)等組織機(jī)構(gòu)議案。 　 推薦的上述議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的相關(guān)人選，一般由合并各方董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）提名，召開(kāi)本事務(wù)所股東會(huì)（或合伙人會(huì)議）審議通過(guò)，通常應(yīng)聽(tīng)取事務(wù)所員工、高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。 　 十二、提出合并后事務(wù)所股份（出資額）議案。合并后事務(wù)所股份（出資額），通常需要考慮合并各方的市場(chǎng)份額等因素確定合并雙方或多方股份（出資額）。 　 十三、提出合并后事務(wù)所分配制度議案。合并籌備組起草《薪酬分配辦法》，確定股東（合伙人）、董事（執(zhí)行合伙人）、高級(jí)專(zhuān)業(yè)人員（授薪合伙人）、其他業(yè)務(wù)人員等分配辦法。 　 薪酬分配辦法要經(jīng)合并各方董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）、股東大會(huì)（合伙人會(huì)議）審議，并向業(yè)務(wù)骨干、員工分別征求意見(jiàn)。 　 十四、提出合并各方合并前收入、注冊(cè)登記日后完成的項(xiàng)目收入、跨注冊(cè)登記日的項(xiàng)目收入，以及或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)等處理方案。 　 十五、提出分所處理方案。事務(wù)所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設(shè)。分所合并的，一般由合并各方（分所）共同提出合并方案，經(jīng)合并籌備組審議。 　 采取新設(shè)合并的，合并前各方分所應(yīng)進(jìn)行清算并注銷(xiāo)。采取吸收合并的，續(xù)存的事務(wù)所的分所應(yīng)進(jìn)行更名和完成內(nèi)部清賬工作。 　 十六、提出合并后事務(wù)所資產(chǎn)負(fù)債處理方案。合并后事務(wù)所注冊(cè)登記后，應(yīng)將雙方或者多方投入合并后事務(wù)所的主要實(shí)物資產(chǎn)（包括賬內(nèi)的固定資產(chǎn)、低值易耗品）進(jìn)行清點(diǎn)，并合理計(jì)價(jià)。同時(shí)，合并中應(yīng)對(duì)形成合并后事務(wù)所的資產(chǎn)、負(fù)債予以確認(rèn)。 　 合并后事務(wù)所注冊(cè)登記后，合并前的事務(wù)所應(yīng)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)將員工的“應(yīng)付福利費(fèi)”轉(zhuǎn)入新所，同時(shí)將員工的“五險(xiǎn)一金”的個(gè)人關(guān)系轉(zhuǎn)入新所。 　 涉及合并前或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)處理的，合并各方對(duì)合并前的或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金等應(yīng)作出約定，雙方原股東應(yīng)當(dāng)對(duì)此做出書(shū)面承諾。 第三階段 簽署正式合并協(xié)議 　 十七、形成和簽署合并協(xié)議。合并各方根據(jù)上述事項(xiàng)擬定最終“合并協(xié)議”，須經(jīng)合并各方董事會(huì)（合伙人執(zhí)行委員會(huì)）、股東會(huì)（合伙人會(huì)議）審議并通過(guò)，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會(huì)（合伙人會(huì)議）集體授權(quán)的董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）成員（或法定代表人、或執(zhí)行合伙人）簽名，方為有效。 　 十八、起草章程（或合伙協(xié)議）。合并籌備組根據(jù)各自股東會(huì)批準(zhǔn)的合并協(xié)議起草《章程》（或《合伙協(xié)議》），形成合并后事務(wù)所機(jī)構(gòu)設(shè)置、部門(mén)設(shè)置、合伙人晉升條件與程序等重大事項(xiàng)決議文件議案，經(jīng)新成立的事務(wù)所董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）審議后，提交股東會(huì)（合伙人會(huì)議）通過(guò)。 第四階段 通過(guò)章程（合伙協(xié)議）和內(nèi)部制度 　 十九、召開(kāi)合并后事務(wù)所第一屆股東大會(huì)（合伙人會(huì)議）。合并各方事務(wù)所簽訂正式合并協(xié)議后，應(yīng)召開(kāi)合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì)（合伙人會(huì)議），選舉產(chǎn)生董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人；通過(guò)合并后事務(wù)所的章程（合伙協(xié)議）及其他重要文件和管理制度。董事會(huì)（執(zhí)行合伙人委員會(huì)）選舉并任命總經(jīng)理（執(zhí)行合伙人）。 　 二十、制訂合并后事務(wù)所制度。合并后事務(wù)所董事會(huì)（或執(zhí)行合伙人委員會(huì)）負(fù)責(zé)組織制訂并批準(zhǔn)事務(wù)所綜合性管理制度和業(yè)務(wù)管理制度，包括技術(shù)管理（審計(jì)手冊(cè)、審計(jì)指引、技術(shù)支持管理辦法等）、質(zhì)量管理、市場(chǎng)管理、分所管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、行政管理、IT管理等各方面。 　 合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關(guān)文件時(shí)，各方應(yīng)就上述制度特別是其中的重大事項(xiàng)進(jìn)行充分醞釀、討論和征求意見(jiàn)，以減少合并后事務(wù)所制度的制訂和執(zhí)行中的分歧和問(wèn)題。 第三部分 合并變更事項(xiàng)程序 　 二十一、辦理有關(guān)工商登記。采取新設(shè)合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊(cè)登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷(xiāo)登記。根據(jù)合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì)（合伙人會(huì)議）的決議，辦理合并后章程（合伙協(xié)議）變更登記。 　 二十二、辦理合并涉及的事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可變更（注銷(xiāo)）手續(xù)。涉及執(zhí)業(yè)許可注銷(xiāo)和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關(guān)事項(xiàng)主管部門(mén)報(bào)告，掌握相關(guān)政策，避免資格承繼中斷風(fēng)險(xiǎn)。正式合并協(xié)議簽署后，要在規(guī)定期限內(nèi)完成執(zhí)業(yè)資格注銷(xiāo)或變更手續(xù)。 　 二十三、辦理合并涉及的注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)所手續(xù)。事務(wù)所合并協(xié)議簽署后，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)到所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)，將合并各方注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)入合并后事務(wù)所或事務(wù)所分所。 　 二十四、適時(shí)完成合并各方客戶(hù)的審計(jì)委托變更事項(xiàng)。 　 二十五、依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，辦理稅務(wù)登記變更、銀行賬戶(hù)更名。 　 二十六、報(bào)備和信息變更。合并籌備組和合并后事務(wù)所要將合并事項(xiàng)和有關(guān)材料向有關(guān)主管部門(mén)進(jìn)行報(bào)備。合并結(jié)束時(shí)要及時(shí)對(duì)合并后事務(wù)所涉及的行業(yè)管理信息進(jìn)行變更。 　 二十七、合并各方要組織專(zhuān)門(mén)工作小組，集中人力，對(duì)合并前各所的檔案進(jìn)行重新整理，特別是一些重要業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行歸位，避免合并后的事務(wù)所埋下法律隱患。 　 二十八、因合并需要注銷(xiāo)的一方或多方，應(yīng)根據(jù)合并協(xié)議所規(guī)定的時(shí)限和要求完成清算、注銷(xiāo)各項(xiàng)法定程序。