保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法

　　中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會令2010年第6號

　　《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》已經(jīng)2010年4月12日中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2010年6月10日起施行。

　　二○一○年五月四日

　　第一章　總則

　　第二章　投資入股

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第二節(jié)　股東資格

　　第三章　股權(quán)變更

　　第四章　材料申報(bào)

　　第五章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國保監(jiān)會”)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險(xiǎn)公司。

　　第三條　中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。

　　第二章　投資入股

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第四條　保險(xiǎn)公司單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或者持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊資本的20%。

　　中國保監(jiān)會根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準(zhǔn)，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。

　　第五條　兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第六條　保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　保險(xiǎn)公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。

　　第七條　股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資。

　　第八條　任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第九條　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的文件和在中國保監(jiān)會備案的文件為依據(jù)，對股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

　　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實(shí)際情況一致。

　　第十條　股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險(xiǎn)公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書面說明。

　　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國保監(jiān)會。

　　第十一條　保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

　　股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。

　　第二節(jié)　股東資格

　　第十二條　向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

　　中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十三條　境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利;

　　(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;

　　(三)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

　　(四)投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;

　　(五)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十四條　境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利;

　　(二)最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元;

　　(三)國際評級機(jī)構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A級以上;

　　(四)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

　　(五)符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;

　　(六)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十五條　持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(一)具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利;

　　(二)具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;

　　(三)信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　第三章　股權(quán)變更

　　第十六條　保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十七條　投資人通過證券交易所持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險(xiǎn)公司報(bào)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。中國保監(jiān)會有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　第十八條　保險(xiǎn)公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi)，就股權(quán)變更報(bào)中國保監(jiān)會備案，上市保險(xiǎn)公司除外。

　　第十九條　保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者向中國保監(jiān)會備案后3個(gè)月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會書面報(bào)告。

　　第二十條　保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

　　第二十一條　保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(一)治理結(jié)構(gòu)完善;

　　(二)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為;

　　(三)內(nèi)控體系健全，具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平;

　　(四)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第二十二條　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國保監(jiān)會書面報(bào)告:

　　(一)所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(二)質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán);

　　(三)變更名稱;

　　(四)發(fā)生合并、分立;

　　(五)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管;

　　(六)其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

　　第二十三條　保險(xiǎn)公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

　　第二十四條　股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

　　第二十五條　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

　　第二十六條　保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

　　第四章　材料申報(bào)

　　第二十七條　申請人提交申請材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第二十八條　申請?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交投資人的以下材料:

　　(一)投資人的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況;

　　(二)投資人經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄;

　　(四)投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明;

　　(五)投資人的出資協(xié)議書或者股份認(rèn)購協(xié)議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機(jī)構(gòu)的，還需提交主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料;

　　(六)投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見;

　　(七)投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明;

　　(八)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第二十九條　保險(xiǎn)公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料:

　　(一)公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議;

　　(二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報(bào)告;

　　(三)增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu);

　　(四)驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明;

　　(五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;

　　(六)新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料;

　　(七)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第三十條　股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊資本5%以上的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第三十一條　股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊資本5%的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

　　第三十二條　保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

　　(一)公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議;

　　(二)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案;

　　(三)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu);

　　(四)償付能力與公司治理狀況說明;

　　(五)經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況說明;

　　(六)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第五章　附則

　　第三十三條　全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險(xiǎn)公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三十四條　保險(xiǎn)集團(tuán)(控股)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十五條　保險(xiǎn)公司違反本辦法，擅自增(減)注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

　　第三十六條　本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十七條　本辦法自2010年6月10日起施行。中國保監(jiān)會2000年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》(保監(jiān)發(fā)[2000]49號)以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》(保監(jiān)發(fā)[2001]126號)同時(shí)廢止。

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