上證上字〔2007〕59號 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的通知 各上市公司： 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于要求上市公司制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)本所上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，現(xiàn)發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》，請遵照執(zhí)行。 各公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)指引要求并結(jié)合本公司的實際情況，盡快制定本公司信息披露事務(wù)管理制度。已經(jīng)制定信息披露事務(wù)管理制度的公司，應(yīng)當(dāng)對照本指引要求，對現(xiàn)有制度進(jìn)行檢查，若存在遺漏的，應(yīng)及時予以補正完善。各公司應(yīng)當(dāng)最遲于2007年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。 各公司制定或修改信息披露事務(wù)管理制度后，應(yīng)提交董事會審議，并在審議通過后的五個工作日內(nèi)，將該制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。 上海證券交易所 二○○七年四月四日 上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引 第一章 總則 第一條 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。 第二條 在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照《上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實施的有效性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準(zhǔn)確性及完整性。 第三條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)建立，董事會應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。 第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督 第四條 公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)本公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。信息披露事務(wù)管理制度由信息披露事務(wù)管理部門制訂，并提交公司董事會審議通過。 第五條 在董事會審議通過后的五個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。 第六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu)： （一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門； （二）公司董事和董事會； （三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會； （四）公司高級管理人員； （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人； （六）公司控股股東和持股5%以上的大股東； （七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。 第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)實施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。 第八條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向本所報告。經(jīng)本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。 第九條 上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被本所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報本所備案。 第十條 上市公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。 第十一條 公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實施情況進(jìn)行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進(jìn)行披露。 第十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進(jìn)行披露。 第三章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容 第十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確界定應(yīng)當(dāng)披露的信息范圍。 第十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，應(yīng)鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。 第十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）未公開信息的內(nèi)部通報流程及通報范圍； （二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體； （三）信息公開披露前應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部審議程序及相關(guān)授權(quán)； （四）信息公開披露后的內(nèi)部通報流程； （五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內(nèi)部審核或通報流程； （六）公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報流程。 第十六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)特別明確公司財務(wù)部門、對外投資部門對信息披露事務(wù)管理部門的配合義務(wù)，以確保公司定期報告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組的臨時報告能夠及時披露。 第十七條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確對控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大信息的臨時報告制度以及重大信息的報告流程，明確控股子公司應(yīng)當(dāng)報告上市公司的重大信息范圍，確?？毓勺庸景l(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時上報給上市公司信息披露事務(wù)管理部門。 第十八條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息報告第一責(zé)任人，同時各部門以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書報告信息。 第十九條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作； （二）公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整； （三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督； （四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息； （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書； （六）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第二十條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。 第二十一條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時，及時、主動通報信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。 第二十二條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度，強(qiáng)調(diào)不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。 第二十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設(shè)置明確的檔案管理崗位及其工作職責(zé)，特別應(yīng)當(dāng)確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。 第二十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)健全對公司未公開信息的保密措施，明確應(yīng)予保密的信息范圍及判斷標(biāo)準(zhǔn)、界定內(nèi)幕信息知情人的范圍，明確內(nèi)幕信息知情人的保密責(zé)任。 第二十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立未履行信息披露職責(zé)的責(zé)任追究機(jī)制，對違反信息披露事務(wù)管理各項制度或?qū)拘畔⑴哆`規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時追究相關(guān)責(zé)任人員其他法律責(zé)任的機(jī)制。 依據(jù)信息披露事務(wù)管理制度對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處分的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報本所備案。 第四章 其他 第二十六條 信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報本所備案。 第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。