發(fā)文：上海證券交易所 文號：上證上字〔2008〕94號 關于發(fā)布《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的通知 各上市公司： 為進一步規(guī)范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本所制定了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請自即日起遵照執(zhí)行。 特此通知。 上海證券交易所 二○○八年八月二十八日 上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 第一條 為規(guī)范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《關于修改第六十三條的決定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)則。 第二條 擁有上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人（以下簡稱“相關股東”），自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的行為，適用本指引。 第三條 相關股東應當在首次增持行為事實發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司，由上市公司在次日發(fā)布股東增持公司股份的公告。公告內(nèi)容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權益的股份數(shù)量、比例、性質(zhì)，以及相關股東是否提出后續(xù)增持計劃等。 第四條 相關股東首次增持比例未達到上市公司已發(fā)行股份2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應當在上述公告中披露相關股東后續(xù)增持計劃，至少包括如下內(nèi)容： （一）提出后續(xù)增持計劃的主體。 （二）后續(xù)增持計劃實施的安排：應當披露擬繼續(xù)增持比例（與已增持股份合計不超過2%），后續(xù)增持計劃實施的時間期限（首次增持日起不超過12個月）、價格區(qū)間和投入金額區(qū)間等。 （三）后續(xù)增持計劃實施的方式和條件（如有），包括但不限于是否需經(jīng)行政許可、股價范圍等。后續(xù)增持計劃設定了實施條件的，應就若設定的條件未達成，后續(xù)增持計劃是否予以實施進行說明。 （四）相關股東應當在公告中承諾，在設定的后續(xù)增持計劃實施時間期限內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。 第五條 相關股東實施后續(xù)增持計劃，累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次日內(nèi)發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。 后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露相關股東增持計劃實施的情況。 第六條 相關股東應在后續(xù)增持計劃實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi)，向上市公司通報后續(xù)增持計劃的實施情況，并由上市公司進行信息披露。 相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定后，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。相關股東就其增持后擁有權益的股份的持有期間作出新的承諾，或提出穩(wěn)定股價措施的，應當一并予以披露。 第七條 相關股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算。 （二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。 （三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。 （四）本所規(guī)定的其他期間。 第八條 相關股東實施增持計劃，應當遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。 上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指自最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指自最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。 第九條 相關股東擬在12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務后，方能增持公司股份。 第十條 在一個上市公司中擁有權益的股份未達到該公司已發(fā)行股份30%的投資者及其一致行動人，增持該公司股份達到《上市公司收購管理辦法》第二章規(guī)定比例的，應當及時披露其增持股份的情況。增持股份后前述投資者擁有權益的股份達到30%時，擬繼續(xù)增持股份的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行報告、公告和其它法定義務。 第十一條 擬實施增持計劃的上市公司控股股東、其他投資者及其一致行動人，以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），通過增持計劃的實施進行內(nèi)幕交易或進行市場操縱的，本所將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對相關當事人采取監(jiān)管措施。 第十二條 本指引由本所負責解釋。 第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。