怎樣擬寫(xiě)虛假出資代理詞

代?理?詞

尊敬的審判員：

上海XX律師事務(wù)所依法接受原告上海XXXXXXX有限公司的全權(quán)委托，并指派楊**律師擔(dān)任本案的原告代理人，出庭參與訴訟活動(dòng)。為維護(hù)委托人的合法權(quán)益，本人現(xiàn)書(shū)面發(fā)表代理意見(jiàn)如下：

一、原告?zhèn)鶛?quán)受法律保護(hù)，訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定。

2007年XX月XX日，XX區(qū)人民法院做出民事判決書(shū)【(2007)嘉民二(商)初字第XXXX號(hào)】，判決被告上海B公司清償債務(wù)。但被告B公司拒不履行判決，隨后原告向該區(qū)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，B公司無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。2008年4月29日，該區(qū)人民法院向原告發(fā)放了債權(quán)憑證。該債權(quán)受法律保護(hù)。作為被執(zhí)行人，B公司未按判決書(shū)指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，根據(jù)《民事訴訟法》第229條之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二、被告行為構(gòu)成虛假出資(或抽逃資本)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案被告張XX、朱xx系B公司股東。據(jù)調(diào)查，該公司的成立系由中介違規(guī)墊資完成。被告并未真實(shí)出資，而是采取將中介墊資短期轉(zhuǎn)入公司驗(yàn)資帳戶(hù)，完成驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出的手法來(lái)完成公司注冊(cè)程序的。B公司并未實(shí)際使用該注冊(cè)資本。

為掩蓋這點(diǎn)，被告在公司注冊(cè)過(guò)程就盡量利用我國(guó)公司監(jiān)管方面的制度漏洞，抹去違規(guī)墊資的痕跡，以至于事后從公司驗(yàn)資注冊(cè)的相關(guān)法律文件找不到什么證據(jù)。但假的總歸是假的，再高明的騙術(shù)也會(huì)露出馬腳。通過(guò)對(duì)B公司驗(yàn)資帳戶(hù)10-5435xxxxxxxx(農(nóng)行XX市xx分理處)和企業(yè)基本帳戶(hù)3100XXXXXXXXXXXX(交行XX支行)的調(diào)查取證，我們發(fā)現(xiàn)，驗(yàn)資款在轉(zhuǎn)出驗(yàn)資帳戶(hù)后并未按要求轉(zhuǎn)入基本帳戶(hù)，B公司也未收到XXX萬(wàn)的注冊(cè)資本。對(duì)此，原告提出合理懷疑，被告在庭審中無(wú)法解釋。法庭要求被告庭后10日內(nèi)提交進(jìn)一步的證據(jù)，向法庭說(shuō)明注冊(cè)資本的去向。但至今數(shù)月已過(guò)，被告未能提供任何證據(jù)。根據(jù)《民事訴訟證據(jù)規(guī)則》第75條之規(guī)定，應(yīng)由被告承擔(dān)舉證不能的后果，即認(rèn)定兩被告虛假出資(或抽逃資本)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、原告有權(quán)要求被告直接清償公司債務(wù)，被告地位適格。

自從原告與B公司發(fā)生糾紛后，原告一直尋求與該限公司溝通，解決糾紛。但其法定代表人、第一被告張XX處處以公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任為擋箭牌，避而不見(jiàn);公司也消失得無(wú)影無(wú)蹤，無(wú)法聯(lián)系。進(jìn)入訴訟程序后，又派委托人出面搪塞了事。判決生效后也拒不履行。XX區(qū)人民法院執(zhí)行庭又不準(zhǔn)許在執(zhí)行階段將兩被告變更為被執(zhí)行人。原告在走投無(wú)路的情形下才選擇向貴院提起訴訟，將B公司股東列為被告。

從法律上講，根據(jù)《公司法》第20條及相關(guān)條款、《合同法》第73條有關(guān)代位權(quán)的規(guī)定，在確認(rèn)兩被告虛假出資(或抽逃資本)的情況下，原告有權(quán)直接要求作為公司股東的兩被告清償公司債務(wù)，兩被告的訴訟地位是完全適格的。

四、原告泣血懇請(qǐng)法庭主持公道，維護(hù)社會(huì)和諧。

原告與被告的糾紛并非個(gè)案，受B公司欺騙的小業(yè)主、供應(yīng)商多達(dá)20位左右，涉案金額亦超百萬(wàn)之巨。這些錢(qián)款大多被兩被告中飽私囊。他們自以為躲在公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任后面，原告及其他受害者就拿他們沒(méi)辦法，自己只要避而不見(jiàn)就可以啦。其玩弄法律、鉆制度漏洞的行徑已昭然若揭!現(xiàn)在，相關(guān)證據(jù)已表明兩被告存在虛假出資(或抽逃資本)的行為，原告懇請(qǐng)法庭主持公道，否定B公司的法人人格，支持原告訴求，判令兩被告直接清償公司債務(wù);不要讓狡猾的騙子逍遙法外，無(wú)辜的公民錢(qián)財(cái)受損;不要讓善良的人們喪失對(duì)法律的最后一點(diǎn)信心，而被迫尋求法律之外的解決途徑!

以上代理意見(jiàn)，望法庭予以采納!

代理人：?楊**

二零零X年二月六日

以上知識(shí)就是小編對(duì)“怎樣擬寫(xiě)虛假出資代理詞”問(wèn)題進(jìn)行的解答，股東被公司的債權(quán)人起訴虛假出資的，股東最好委托律師進(jìn)行辯護(hù)，讓律師出具代理詞，盡量維護(hù)自己利益。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢(xún)。