股東分紅權(quán)之保護(hù)

《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定如下：

第四條――公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第三十四條――股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。

投資者出資設(shè)立公司之根本目的，在于取得投資收益，此乃資本固有之屬性。而股東取得投資收益之主要方式即為分紅?！豆痉ā酚诳倓t部分第四條即規(guī)定“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，且將“享有資產(chǎn)收益權(quán)”置于股東諸權(quán)利之首，就是因?yàn)橘Y產(chǎn)收益權(quán)乃股東最基本之權(quán)利，而資產(chǎn)收益權(quán)最主要形式之分紅權(quán)亦當(dāng)然為股東固有之基本權(quán)利。

而權(quán)利之行使須以一定方式為之，尤其是在規(guī)則為王的商法領(lǐng)域。公司法賦予股東享有分紅權(quán)，同時(shí)也在第三十八條、第四十三條對(duì)股東行使該權(quán)利予以規(guī)制：股東有權(quán)請(qǐng)求公司分紅，但是否分紅之決定權(quán)由股東會(huì)行使。唯有股東會(huì)表決通過(guò)利潤(rùn)分配方案后方可實(shí)施分紅，而股東會(huì)會(huì)議的表決權(quán)除章程另有規(guī)定外應(yīng)按股東出資比例行使。立法之目的在于平衡股東與公司間利益，防止部分股東因過(guò)于注重自己短期利益而損害公司利益，而將分紅決定權(quán)交于公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)――股東會(huì)，以體現(xiàn)公司意志。

然在資本多數(shù)決規(guī)定下，公司意志實(shí)質(zhì)為公司控股股東之意志，小股東意志非經(jīng)控股股東認(rèn)可無(wú)法得以體現(xiàn)為公司意志。當(dāng)小股東與控股股東之意見(jiàn)相左時(shí)，小股東之意見(jiàn)多被抹殺。大股東利用其控股地位侵害小股東權(quán)益(包括分紅權(quán))之情形屢見(jiàn)不鮮，因此有必要在資本多數(shù)決這一基本原則下另行制定例外條款，以對(duì)受侵害之小股東提供救濟(jì)?！豆痉ā返谄呤鍡l第一款第一項(xiàng)正是為解決此類(lèi)沖突而設(shè)。唯其適用之條件過(guò)于苛刻，且其合理性及可操作性亦不無(wú)疑問(wèn)，遠(yuǎn)不足于解決股東分紅之實(shí)體權(quán)利與行權(quán)程序之沖突。