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寧波
公司債務(wù)是否應(yīng)該對股東濫用權(quán)利承擔(dān)連帶責(zé)任
修改目的:大股東利用其優(yōu)勢地位,濫用股東權(quán)問題屬于在有限公司或者股份公司中普遍存在的問題。實踐中,公司的控股股東利用公司法人獨立地位和股東的有限責(zé)任,惡意逃避債務(wù)或者掏空公司,不但損害公司債權(quán)人的利益,而且也給公司或者其他股東造成損失。
具體規(guī)定:本次修訂在總則部分(第20條)增加了一個很重要的旨在約束股東權(quán)濫用的條款。它包含三個層面的含義:
第一層含義(第一款),總括式規(guī)定,即"公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán),不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得利用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。"
第二層含義(第二款),目的在于保護公司或其他股東的規(guī)定,即"公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。"
第三層含義(第三款),目的在于保護公司債權(quán)人利益的規(guī)定,即"公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任"。(刪除了"的責(zé)任")
但是這樣的規(guī)定似乎還是過于原則:首先對于"逃避債務(wù)"的界定,"嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益"的認(rèn)定,都是很棘手的問題,實踐中也較難把握。
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