一、股東借款轉(zhuǎn)為投資款有什么問(wèn)題?

在公司經(jīng)營(yíng)正常的情況下，股東借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本是可以的，前提是公司登記的注冊(cè)資本尚有未繳納的部分，否則就要按增資處理。但是如果公司存在資不抵債的情形，股東純粹為了逃避注冊(cè)資本的繳納法律義務(wù)將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

債權(quán)人對(duì)公司享有的債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)，從本質(zhì)上將就是債權(quán)人對(duì)公司享有的債權(quán)，公司不用再償還，轉(zhuǎn)為將債權(quán)轉(zhuǎn)為公司注冊(cè)資本，由此形成債權(quán)人對(duì)公司享有股權(quán)。這與股東將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，所以股東將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本在法律上是可行的。

為了防范股東被認(rèn)定為未出資或未全面履行出資義務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)，股東將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本建議辦理以下程序：

1、股東借款給公司形成的債權(quán)是真實(shí)的，有合法的證據(jù)能夠證明;

2、公司召開(kāi)股東會(huì)形成股東會(huì)決議，同意股東將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本;

3、公司賬薄要進(jìn)行相應(yīng)的記賬科目調(diào)整;

4、工商登記備案的公司章程有關(guān)出資時(shí)間的約定條款進(jìn)行修改;

5、進(jìn)行年度審計(jì)，在審計(jì)報(bào)告中體現(xiàn)公司股東的注冊(cè)資本已繳納。

二、公司已資不抵債，達(dá)到破產(chǎn)清算的條件，將借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)

將股東借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本在法律上最大意義的在于股東履行了出資義務(wù)。而從根本上分析，股東借款本來(lái)是公司欠付的應(yīng)償還給股東的錢款，與公司欠付的其他債權(quán)人錢款法律地位是一樣的。注冊(cè)資本是股東承諾要繳納給公司的錢款，兩者的法律屬性不一樣，但隨著股東借款轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，屬于將公司欠股東的錢款與股東應(yīng)繳納給公司的注冊(cè)資本相抵消的法律行為，等于是公司變相地償還了股東的債務(wù)。在公司面臨破產(chǎn)的情況下，這損害了公司其他債權(quán)人的利益。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外”的規(guī)定，在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情況下，公司僅償還股東的債務(wù)是屬于可撤銷的。

基于以上分析，股東借款轉(zhuǎn)增實(shí)收資本是可行的，但是如果股東在資不抵債的情形下所為，破產(chǎn)過(guò)程中管理人可以向法院提起訴訟予以撤銷。

股東將借款轉(zhuǎn)為投資款，對(duì)公司來(lái)說(shuō)，得到了股東的資金注入，對(duì)進(jìn)一步提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和開(kāi)發(fā)使用都有一定積極的影響，在司法實(shí)踐中，投資是有一定的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的，但借款是屬于固定的數(shù)額，公司即使面臨破產(chǎn)都需要通過(guò)變賣來(lái)償還借款。

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