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擔保在生活中并不少見，近年來興起的并購基金的投資方法更是獲得了不少大公司和有錢人的青睞，并購基金并不同于普通的炒股，其收益也是放長線釣大魚，那么上市公司在并購基金中又會怎樣發(fā)揮作用呢，下面，律霸小編就上市公司為并購基金提供擔保的可行性做一下簡單的介紹。

一、并購基金是什么

基金從廣義上說，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。主要包括信托投資基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。人們平常所說的基金主要是指證券投資基金。并購基金，是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

二、并購基金的特點

1. 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集， 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。

并購基金

并購基金

2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具。

3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點與VC有明顯區(qū)別。

5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

6. 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。

7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

8. PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出 、兼并收購、標的公司管理層回購等等。

三、上市公司對外擔保規(guī)定

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

(二)上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。 (三)上市公司《章程》應(yīng)當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。對外擔保應(yīng)當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會批準;不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

(四)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。 (五)上市公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

(六)上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

四、上市公司為并購基金提供擔保的可行性

并購基金的目標企業(yè)應(yīng)與控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人無關(guān)聯(lián)性，上市公司為其提供擔保的數(shù)額不超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%，控股型并購模式要經(jīng)歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內(nèi)的PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式?！〔①徎鸬闹饕獏⑴c者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會，結(jié)合投行、研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項目端，最后實現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE機構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。

并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權(quán)的溢價以及財務(wù)顧問費等。對PE和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據(jù)投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：

⑴被投資企業(yè)上市，投資人持有被投企業(yè)原始股，獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價。

⑵被投資企業(yè)回購 PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。

⑶成為被投資企業(yè)的股東，獲得被投資企業(yè)的分紅。

⑷將持有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給其他機構(gòu)或個人，獲得轉(zhuǎn)讓收益和投資額的差價。

⑸與被投資企業(yè)簽訂對賭協(xié)議，在被投企業(yè)沒有達到預設(shè)指標后，獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟補償。

上市公司應(yīng)當在遵循證監(jiān)會對上市公司擔保規(guī)定的前提下提供擔保業(yè)務(wù)，并購基金在政府的支持下目前呈現(xiàn)一種長足發(fā)展的態(tài)勢，以上就是律霸小編為大家提供的上市公司為并購基金提供擔保的相關(guān)知識，希望對大家有所幫助，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸清遠律師。

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