人身在社會，就一定要學(xué)習(xí)一些身在社會所知道的東西，在公司就要了解一下公司的一些法律，公司法和投資保護是什么？就有必要給身在公司卻不了解公司法律的人們普及一下，多學(xué)知識一定會對自身有好處，所以希望仔細閱讀一下公司的一些法律。

公司法和投資保護是什么？

一、加強對中小股東的保護

原《公司法》也有對中小股東權(quán)利的保護條款，但是過于簡陋。例如股東表決實行“一股一票”和“資本多數(shù)決定”的制度，這確立了股權(quán)平等的原則，但是對于大股東行使表決權(quán)未作任何限制，大股東可以憑借其強大的表決權(quán)實施對公司的控制，形成了事實上大小股東在參與公司決策方面的不平等。新《公司法》改變了這種狀況，加強了對中小股東的保護。

第一，規(guī)定股東表決權(quán)的限制。新《公司法》第16條規(guī)定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。但是上述規(guī)定的股東或者受上述規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第二，增加了股份公司股東大會選舉董事、監(jiān)事時可以實行累積投票制，即每一表決權(quán)的股份都擁有與董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。累積投票制可以防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事、監(jiān)事選舉，有機會把中小股東利益的代表選進董事會、監(jiān)事會，增加了中小股東在公司治理中的話語權(quán)。

第三，增加了有限公司股東退出機制，在特定情形下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司。一般來說，基于資本維持和資本不變原則，公司成立后股東不得抽逃資金，否則就是對公司財產(chǎn)權(quán)的侵犯。但是有限公司的股東具有封閉性，其出資轉(zhuǎn)讓受諸多限制，他沒有辦法像上市的股份公司股東那樣可以方便地通過轉(zhuǎn)讓股份而退出公司，當(dāng)公司出現(xiàn)僵局后中小股東權(quán)益難以保障。對此，新《公司法》第75條列舉了3種情形，股東可以要求公司收購其出資，退出公司，而且自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第四，增加了股東代表訴訟的規(guī)定。新《公司法》第152條規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高管人員侵犯了公司權(quán)益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院起訴，以維護公司和自身權(quán)益，改變了原《公司法》第111條的尷尬處境，為司法機關(guān)處理該類案件提供了明確的法律依據(jù)。

這種重視中小股東權(quán)益的立法傾向，糾正了原《公司法》要滿足國企改革需要所導(dǎo)致的偏差，使之回到公司法應(yīng)有的意義上來。

二、提高債權(quán)人的地位

一直以來，債權(quán)人的地位較為尷尬。過去，股東以其出資額或認購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，使得有些股東恣意妄為，通過財務(wù)杠桿、關(guān)聯(lián)交易謀取私人利益，使債權(quán)人的權(quán)益很難得到保護。新《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@項“刺穿公司面紗”的機制成為債權(quán)人打擊股東欺詐與不當(dāng)行為的有效手段，對公司的控制者具有強烈的威懾作用。同時，第215條規(guī)定，公司違反《公司法》應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任，從而有效地維護了債權(quán)人的利益，提高了債權(quán)人的地位。

三、賦予股東更多的權(quán)利

新《公司法》增加、細化了許多有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定：

第一，知情權(quán)。新《公司法》第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會(股東會)會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;股東可以要求查閱公司會計帳簿。第146條規(guī)定，上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

第二，股東大會召集權(quán)。新《公司法》第41條規(guī)定，“董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”此外，第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

第三，提案權(quán)。新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！边@項規(guī)定使得少數(shù)股東得以將其關(guān)心的問題提交股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督，有助于提高少數(shù)股東在股東大會中的主動地位，以免其消極被動地議事、表決而淪為陪坐及受氣者。

第四，質(zhì)詢權(quán)。新《公司法》第151條規(guī)定，“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢?！?/p>

第五，異議股東股份收買請求權(quán)。新《公司法》第75條和143條規(guī)定了異議股東股份收買請求權(quán)，即股東對于股東會或者股東大會作出的公司合并、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。

四、強化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

第一，禁止控股股東濫用股東權(quán)利。新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

第二，引入公司法人格否認制度。新《公司法》第20條引進了英美法系的公司法人格否認制度(即刺破公司面紗制度)：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

第三，禁止控股股東利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。新《公司法》第16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，該股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東應(yīng)回避表決。第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”

五、建立投資者(股東)權(quán)益司法救濟機制

第一，建立股東直接訴訟制度。新《公司法》第22條規(guī)定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！毙隆豆痉ā返?53條規(guī)定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?/p>

第二，引入股東代表訴訟制度。新《公司法》第152條規(guī)定了股東代表訴訟制度(又稱股東派生訴訟制度)，即董事、監(jiān)事、高級管理人員、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

了解法律，會提升自己的知識，讓自己更好的在公司做一些的工作，得到更好的未來，公司法和投資保護是什么？了解過后，也就能更清楚地知道一些我們所做的應(yīng)不應(yīng)該，合不合理，才能更好的保護自身的利益，更好的創(chuàng)造出一個的自己的未來。

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