股東知情權(quán)保護(hù)

在公司實(shí)務(wù)中，時(shí)有股東與公司之間關(guān)于知情權(quán)方面的糾紛，且以查賬權(quán)受到公司限制而引發(fā)的為多。股東是公司的投資人，也是公司的主人，公司治理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)保障股東的各項(xiàng)知情權(quán)。

股東知情權(quán)包括：

一、股東的絕對(duì)知情權(quán)。股東對(duì)公司章程，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等“三會(huì)”決議以及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告享有絕對(duì)的知情權(quán)，公司應(yīng)無條件地根據(jù)股東的要求予以提供，不得以任何理由拒絕，這是股東作為投資人的基本權(quán)利。公司的控股股東也不得利用其控股優(yōu)勢(shì)作出對(duì)股東上述知情權(quán)的任何限制，否則是違法而無效的。

二、股東的相對(duì)知情權(quán)。公司法對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利作了一定的限制，故股東的查賬權(quán)系相對(duì)知情權(quán)，受以下因素的限制：第一是行使權(quán)利應(yīng)以書面形式提出，并應(yīng)說明查賬目的;第二是公司有可能以股東查賬的目的不正當(dāng)為由而拒絕;第三是公司可能對(duì)股東查賬后的信息獲取形式予以限制，如只許查閱而不許摘抄和復(fù)制等等。

那么，如何界別股東查賬目的的正當(dāng)性呢有的公司法理論認(rèn)為，之所以設(shè)定此項(xiàng)限制是為了防止公司商業(yè)秘密的泄漏。我們認(rèn)為，公司商業(yè)秘密被本公司股東知曉并不屬于法律上的“泄密”，公司法如此設(shè)置主要是考慮到股東知曉后是否會(huì)進(jìn)一步作出有損于公司利益的行為而不是“知曉”本身。公司在作出拒絕查賬的決定時(shí)的合理理由包括：1、是否有證據(jù)證明股東存在出賣或泄露公司商業(yè)秘密的可能，2、是否存在股東自營(yíng)或與他人合營(yíng)與公司有著利益競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)等等。但出于對(duì)非法信息的保密需要而拒絕股東查賬的，如對(duì)有關(guān)商業(yè)賄賂或偷稅漏稅等信息的記載顯然不能構(gòu)成合法和有效的拒絕理由。

三、司法判斷是知情權(quán)限制條件是否合理的終局機(jī)制。股東認(rèn)為拒絕查賬理由不當(dāng)?shù)?，可以訴請(qǐng)法院審查公司的拒絕決定是否有充分和合理的理由。如果公司舉證不能，則應(yīng)當(dāng)判令公司限期提供查閱。且股東的此項(xiàng)訴權(quán)不受訴訟時(shí)效的限制，因?yàn)楣蓶|的知情權(quán)在公司整個(gè)存續(xù)期間均享有，不能因?yàn)闀r(shí)效的經(jīng)過而滅失股東的此項(xiàng)權(quán)利。

值得注意的是，公司法雖未規(guī)定股東可以復(fù)制或摘抄公司賬簿，但對(duì)行使查賬權(quán)的股東而言，對(duì)賬務(wù)信息的合理復(fù)制和摘抄是其行使權(quán)利的必然要求，司法判決對(duì)此應(yīng)當(dāng)予以必要的考慮。