答。轉讓協(xié)議未經(jīng)工商變更登記仍然有效，盧先生是一家快遞有限公司的注冊股東。2004年，因公司經(jīng)營不善、業(yè)績不佳，同為公司股東的陸先生與張某達成股權轉讓協(xié)議，以20萬元人民幣的價格將其持有的公司40%股權轉讓給張某，協(xié)議生效后張某支付了轉讓款，但未辦理工商登記的股東因遺失公司公章。2006年，公司經(jīng)營狀況有所好轉。鑒于公司利潤可觀，魯政委根據(jù)新《公司法》第三十三條的規(guī)定，以未辦理工商變更登記為由，主張股權轉讓協(xié)議無效，工商變更登記不是股權轉讓協(xié)議效力的法律要求，而是對抗性要求。也就是說，只要股權轉讓協(xié)議沒有違反法律禁止轉讓的規(guī)定，就具有法律效力；工商登記是否變更，不影響股權轉讓合同的法律效力，也不影響受讓人取得股權，但股權轉讓合同不具有對抗善意第三人的法律效力。本案中，陸先生與張先生簽訂的股權轉讓協(xié)議合法有效，已履行完畢。因此，陸先生以未辦理工商變更登記為由主張股權轉讓協(xié)議無效，沒有法律依據(jù)。但值得一提的是，為減少糾紛，股權轉讓協(xié)議實施后，需及時到工商部門辦理工商變更登記

[點評]

新《公司法》第72條為小股東股權轉讓掃除了一些障礙。股東向股東以外的第三人轉讓股權時，不需要履行股東大會的決議程序。公司小股東可以直接繞過召開股東大會的程序，只要通過書面通知，就可以行使股份轉讓權。根據(jù)規(guī)定，大股東阻撓小股東轉讓外資股權的，小股東可以書面通知其他股東，要求其他股東在30日內(nèi)答復。其他股東未在規(guī)定時間內(nèi)答復的，視為同意轉讓，小股東可以直接持通知到工商局變更股權

[點評分析]

一些有限責任公司的大股東利用對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，并且不允許中小股東檢查公司的財務狀況。權益受到損害的中小股東不能像股份有限公司股東那樣通過股權轉讓退出公司，致使中小股東利益受到嚴重損害。針對這種情況，新《公司法》規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股份。股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達成股權收購協(xié)議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟