1。一票否決權(quán)是指風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)初創(chuàng)企業(yè)（有時(shí)包括其子公司）重大事項(xiàng)決策的否決權(quán)，每家公司對(duì)重大事項(xiàng)有不同的定義，從幾十件到幾件不等。大多數(shù)公司在股本結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、股份類別、公司宣布或支付的股息等方面發(fā)生變化，優(yōu)先股和/或其持有人的權(quán)利和義務(wù)作為重大事項(xiàng)

風(fēng)險(xiǎn)投資家可以主張對(duì)公司股東大會(huì)或董事會(huì)的具體決議擁有一票否決權(quán)《公司法》第四十三條規(guī)定“在有限責(zé)任公司股東大會(huì)上”責(zé)任公司，股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司股東每持有一股股份，必須有一個(gè)表決權(quán)，即“同一股有同一表決權(quán)”。因此，一票制的設(shè)立只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施。風(fēng)險(xiǎn)投資人為少數(shù)股東的，可以在投資協(xié)議和公司章程中對(duì)下列重要事項(xiàng)設(shè)定一票否決權(quán)：合并、分立、收購(gòu)、解散、清算或者變更公司形式、收購(gòu)和處置重大資產(chǎn)，對(duì)外投融資等。一票否決權(quán)的具體主體是風(fēng)險(xiǎn)投資家作為股東在股東大會(huì)上的否決權(quán)；一是風(fēng)險(xiǎn)資本家任命的董事否決權(quán)。一票否決權(quán)的作用風(fēng)險(xiǎn)投資家之所以要求一票否決權(quán)，是為了保護(hù)自己作為小股東的利益，控制公司的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)投資家通過(guò)行使逆向決策權(quán)，可以在一些與自身利益密切相關(guān)的事項(xiàng)上主動(dòng)出擊；同時(shí)，確保風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)手中的許多重大問(wèn)題擁有決策權(quán)，使公司能夠在既定的軌道上開展業(yè)務(wù)

是否可以在董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

公司法第四十八條第三款和第一百一十一條第二款規(guī)定了有限責(zé)任公司董事會(huì)的表決權(quán)公司與股份有限公司應(yīng)實(shí)行一人一票顯然，“一票否決”將對(duì)董事會(huì)傳統(tǒng)的“一人一票”表決機(jī)制產(chǎn)生很大影響。能否在董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”成為首要問(wèn)題。而對(duì)于這一問(wèn)題的研究，有限責(zé)任公司和股份有限公司的情況有很大的不同：（1）有限責(zé)任公司可以在董事會(huì)的表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

首先，在有限責(zé)任公司董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”有相應(yīng)的法律依據(jù)

公司法第四十八條規(guī)定了有限責(zé)任公司董事會(huì)的討論方式和表決程序：“董事會(huì)的討論方式和表決程序董事由公司章程規(guī)定，但本法另有規(guī)定的除外。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決方式為一人一票?！备鶕?jù)“除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定”的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的表決方式和表決程序由股東在公司章程中決定。因此，我們認(rèn)為，有限責(zé)任公司可以在公司章程中獨(dú)立規(guī)定董事會(huì)議事規(guī)則，投資者通過(guò)公司章程委派的董事在董事會(huì)享有“一票否決權(quán)”，其次，在有限責(zé)任公司董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”，符合有限責(zé)任公司人性化合作的特點(diǎn)，有限責(zé)任公司最基本的特征是人本合作與資本合作的統(tǒng)一，尤其是人本合作。除我國(guó)《公司法》關(guān)于董事會(huì)會(huì)議記錄和董事會(huì)決議表決權(quán)分配的規(guī)定外，其他規(guī)定由公司股東通過(guò)《公司章程》規(guī)定董事會(huì)的討論方式和表決程序，有限責(zé)任公司為封閉式公司，高度的人文合作賦予股東更多的自主權(quán)，允許股東就公司議事規(guī)則和表決程序達(dá)成獨(dú)立協(xié)議，符合有限公司的特點(diǎn)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)賦予董事“一票否決權(quán)”。（2）股份有限公司不得在董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)”《公司法》第一百一十一條規(guī)定了股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決方式為一人一票?！迸c有限責(zé)任公司相比，《公司法》中沒(méi)有“除本法規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定”的字樣。顯然，在董事會(huì)表決機(jī)制方面，《公司法》有著不同的理論基礎(chǔ)和規(guī)范約束，股份有限公司董事會(huì)作出的有效決議，應(yīng)當(dāng)符合董事會(huì)半數(shù)以上董事參加的條件，并經(jīng)全體董事（非出席董事）過(guò)半數(shù)通過(guò)。由此可見(jiàn)，《公司法》不允許股東獨(dú)立約定股份有限公司董事會(huì)的表決方式

因此，股份有限責(zé)任公司是一家開放式公司，需要更加重視對(duì)公共利益的保護(hù)。組織表決機(jī)制的運(yùn)行必須符合法律規(guī)定，股東不得隨意同意。因此，在股份有限公司董事會(huì)設(shè)置“一票否決權(quán)”沒(méi)有相應(yīng)的理論依據(jù)，以上就是小編為您安排的。任何投資行為都是有風(fēng)險(xiǎn)的。在風(fēng)險(xiǎn)投資中，投資者需要審時(shí)度勢(shì)，注意風(fēng)險(xiǎn)防范，遵守相關(guān)法律法規(guī)。如果您的情況比較復(fù)雜，律師協(xié)會(huì)還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢