我國(guó)《公司法》第十三條第一款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！薄ｏ@然，分公司是公司管轄下的法人分支機(jī)構(gòu)，沒(méi)有獨(dú)立的法人資格。分公司無(wú)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于公司；分公司不獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，營(yíng)業(yè)收入歸公司所有。當(dāng)然，它在民商事活動(dòng)中存在行政違法行為，行政責(zé)任由公司承擔(dān)

分公司的法律地位和民事責(zé)任。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！痹撘?guī)定明確了分公司民事責(zé)任的歸屬，即分公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其一切行為的后果和責(zé)任由所屬公司承擔(dān)

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第十七條第三款規(guī)定：企業(yè)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)法人不足以承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任。該條第四款規(guī)定，企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保無(wú)效，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。企業(yè)法人有過(guò)錯(cuò)的，依照《擔(dān)保法》第二十九條、《民事訴訟法》第四十九條、《民事訴訟意見(jiàn)》第四十條的規(guī)定處理，依法設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)是“法人依法設(shè)立并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)”，可以與其他組織一樣成為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格。然而，訴訟資格并不等同于民事責(zé)任資格。根據(jù)法律規(guī)定，分行的民事責(zé)任應(yīng)由分行總行承擔(dān)。此外，分行還具有獨(dú)立承包能力。分公司與總公司作為共同被告和例外

分公司不具有獨(dú)立法人資格，債權(quán)人在業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中不履行債務(wù)的，可以請(qǐng)求總公司承擔(dān)償還義務(wù)。在訴訟中，總公司可以直接列為共同被告，要求賠償責(zé)任。一般來(lái)說(shuō)，分公司不能作為獨(dú)立被告承擔(dān)責(zé)任。司法實(shí)踐中，分公司與總公司作為共同被告，共同承擔(dān)責(zé)任。但在執(zhí)行中，一般先執(zhí)行分公司的財(cái)產(chǎn)，不足以執(zhí)行總公司的財(cái)產(chǎn)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第一百二十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)為他人提供擔(dān)保的，人民法院審理?yè)?dān)保糾紛案件，可以將企業(yè)法人作為共同被告參加訴訟。但商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公司提供的擔(dān)保除外?！币虼?，商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司承擔(dān)民事責(zé)任時(shí)，只能作為被告。但是，在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)分公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，總行其他財(cái)產(chǎn)仍可以按照《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行人民法院若干問(wèn)題的規(guī)定（試行）》第七十八條的規(guī)定執(zhí)行。

最高人民法院關(guān)于執(zhí)行人民法院若干問(wèn)題的規(guī)定第七十八條人民法院（試行）：企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)無(wú)力清償債務(wù)的，可以裁定被執(zhí)行人為企業(yè)法人。企業(yè)法人直接經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的，人民法院可以責(zé)令執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)?？傂谐袚?dān)分公司的債務(wù)，分公司是總行的分支機(jī)構(gòu)，代表總行從事民事活動(dòng)，其行為后果由總行承擔(dān)，分公司的財(cái)產(chǎn)屬于總公司，沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，在經(jīng)濟(jì)核算上與總公司統(tǒng)一，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由總公司清償。實(shí)際占用和使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司資產(chǎn)負(fù)債表。即使分行有能力承擔(dān)部分或全部責(zé)任，但實(shí)際和最終的責(zé)任承擔(dān)者是總行，因此總行對(duì)分行的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任，也不承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，而是直接承擔(dān)清償責(zé)任。債權(quán)人可以不向分公司主張債權(quán)，直接請(qǐng)求總公司清償債務(wù)。

公司法第二百一十一條：冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司分公司名義，不登記為有限責(zé)任公司分公司或者股份有限公司分公司的有限責(zé)任公司依法被公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者取締，可以并處十萬(wàn)元以下的罰款。如有問(wèn)題，請(qǐng)認(rèn)真閱讀以上內(nèi)容。所以我希望以上的答案能解決你的問(wèn)題。如果你的情況更復(fù)雜，律霸還支持律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您進(jìn)行法律咨詢