公司章程的特點和效力。這就要求公司股東、發(fā)起人在制定公司章程時必須慎重考慮，作出明確、詳細的規(guī)定，不能做出各種理解。合法性。合法性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容、修改程序和效力是法律的強制性規(guī)定，任何公司不得違反。公司章程是公司成立的必要條件之一。無論是設(shè)立有限責任公司還是股份有限公司，全體股東或者發(fā)起人必須訂立公司章程，并在公司登記時報公司登記機關(guān)登記。真實性。真實性主要強調(diào)章程記載的內(nèi)容必須客觀、符合實際。自治。自治主要體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，公司章程作為一種行為準則，不是國家制定的，而是公司自己依法制定的，這是股東協(xié)商一致的結(jié)果

第二，公司章程是法律之外的行為準則，第三，公司章程作為公司的一項內(nèi)部規(guī)章制度，僅對公司及關(guān)聯(lián)方具有效力，不具有一般約束力。宣傳。宣傳主要針對有限責任公司。公司章程的內(nèi)容不僅要向投資者開放，而且要向包括債權(quán)人在內(nèi)的社會公眾開放。公司章程的章程規(guī)則的特點決定了公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的效力。我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司，必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程是公司組織和行為的基本原則，公司必須遵守和執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯了股東的權(quán)益，股東可以根據(jù)公司章程對公司提起訴訟

公司章程是公司的自治規(guī)則。每位股東，無論是參與制定公司初始章程，還是因認購、轉(zhuǎn)讓公司股份而加入公司，公司章程對其具有合同約束力。股東必須遵守公司章程的規(guī)定，對公司負有義務(wù)。股東違反該義務(wù)的，公司可以依照公司章程的規(guī)定提起訴訟。但是，需要注意的是，股東僅作為公司成員受公司約束。股東以其他身份與公司發(fā)生關(guān)系的，公司不得根據(jù)公司章程向股東主張權(quán)利

公司章程一般視為股東之間的合同關(guān)系，使股東之間相互承擔義務(wù)。因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯，該股東可以根據(jù)公司章程要求另一個股東享有權(quán)利。但需要指出的是，股東主張權(quán)利的依據(jù)應(yīng)當是公司章程規(guī)定的股東之間的權(quán)利和義務(wù)，如有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東和公司之間的權(quán)利和義務(wù)。股東違反對公司的義務(wù)，侵害公司利益的，其他股東不得直接主張股東的權(quán)利，只能通過公司或者以公司名義作為公司的高級管理人員、董事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、，監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)。因此，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反本章程規(guī)定的職責的，公司可以依照本章程的規(guī)定提起訴訟。然而，董事、監(jiān)事和經(jīng)理是否對股東的誠信義務(wù)負有直接責任尚不確定。一般來說，董事的義務(wù)是對公司而不是對股東。因此，在正常情況下，股東不能直接起訴董事。然而，各國的立法或判例在確認上述一般原則的同時，也承認了一些例外。公司董事因故意或者重大過失違反公司章程規(guī)定的責任，直接侵害股東利益的，股東可以依照公司章程向公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等主張權(quán)利。有些國家的法律規(guī)定了董事和股東的直接責任。例如，日本《商法》第166（3）條明確規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三人的責任；董事在履行職責時有惡意或者重大過失的，還應(yīng)當對第三人承擔連帶賠償責任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三人的責任，也沒有規(guī)定股東代表訴訟。但為適應(yīng)境外上市的需要，配合境外上市所在國的相關(guān)法律，《境外上市公司章程必備條款》規(guī)定了股東根據(jù)公司章程對董事的直接訴訟權(quán)利?！痘疽?guī)定》第七條還將本章程的有效期延長至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的公司其他高級管理人員，即公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，其中規(guī)定：“本章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力；上述人員可以依照公司章程的規(guī)定提出與公司事務(wù)有關(guān)的主張。股東可以依照《公司章程》的規(guī)定起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

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