1。股票期權(quán)計劃的主體。根據(jù)我國的實際情況，建議實施股票期權(quán)計劃的上市公司應(yīng)當具備以下條件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，近三年無重大違法行為；建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)。董事會中有兩名以上獨立董事，監(jiān)事會中有兩名以上獨立監(jiān)事。公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面與控股股東分離；公司應(yīng)有明確的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標和實施方案，建立有效的績效考核體系；近三年財務(wù)會計文件不存在虛假記載，近三年財務(wù)會計報告未經(jīng)注冊會計師出具否定意見或者無法發(fā)表意見的審計報告。股票期權(quán)的法定授予對象。建議有關(guān)部門規(guī)定股票期權(quán)激勵對象應(yīng)包括高級管理人員、核心技術(shù)人員、普通職工、董事、監(jiān)事（含外部董事、監(jiān)事）、上市公司子公司和母公司職工等，對持有公司10%以上股權(quán)的內(nèi)部職工授予股票期權(quán)，必須經(jīng)股東大會同意，行權(quán)價格必須高于公平市價的10%。發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量有限。建議有關(guān)部門規(guī)定，上市公司在股票期權(quán)計劃期間發(fā)行的股票期權(quán)總數(shù)不得超過公司流通股本總額的20%；本次股票期權(quán)計劃有效期屆滿（如10年），上市公司可以重新啟動下一輪股票期權(quán)計劃；計劃期內(nèi)每次授予的股票期權(quán)，以公司流通股本總額的10%為限；股票期權(quán)計劃的每一參與者可獲得的期權(quán)總額不得超過計劃總額的25%。股票期權(quán)的行權(quán)價格限制。建議我國監(jiān)管部門明確規(guī)定，上市公司期權(quán)行權(quán)價格不得低于授予期權(quán)時股票的公平市價。公平市價可以定義為期權(quán)授予前三個交易日的平均股價。股票期權(quán)的等待期和行權(quán)期。建議有關(guān)部門規(guī)定：（一）上市公司股票期權(quán)授予日與行權(quán)日的間隔不得少于一年；（二）一般來說，上市公司股票期權(quán)行權(quán)期限不得少于五年，不得超過十年。股票期權(quán)的行權(quán)期限超過上述行權(quán)期限的，該權(quán)利自動失效。禁止股票期權(quán)計劃中的內(nèi)幕交易（一）上市公司在發(fā)生影響股價的重大事件時，以及在業(yè)績公告前一個月內(nèi)，不得向參與人授予股票期權(quán)（二）在發(fā)生影響股票價格的重大事件時，高級管理人員不得行使股票期權(quán)上市公司價格及業(yè)績公告前一個月內(nèi)（3）公司存在嚴重違法行為的，將取消現(xiàn)任高級管理人員、獨立董事和獨立監(jiān)事所持期權(quán)的資格。特殊情況下期權(quán)方案的調(diào)整方法。上市公司派發(fā)紅股、派發(fā)現(xiàn)金股利、增資擴股、配股、增發(fā)股份、換股等事項發(fā)生時，職工因辭職、解聘、退休等原因終止對公司的服務(wù)，公司出現(xiàn)要約收購、合并、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形，在分立等情況下，公司應(yīng)當采取適當措施，加快行使權(quán)力、停止行使權(quán)力等。在公布股票期權(quán)計劃之前，應(yīng)提前與財務(wù)顧問制定具體措施