（1） 公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓并享有債權(quán)時，債權(quán)問題相對容易處理

在這種情況下，外部債務(wù)人的還款義務(wù)不變，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配權(quán)。此時，轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時放棄相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓方依法取得這部分收益權(quán)

股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形與上述情形不同，因此股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓不能一概而論。股權(quán)受讓人為第三人的，情況同上；如果股權(quán)受讓人同時是外部債務(wù)人，則需要在不同情況下進行討論：

（1）如果外部債務(wù)人獲得公司的全部股權(quán)，即整個公司轉(zhuǎn)讓給債務(wù)人，如果外部債務(wù)人取得公司部分股權(quán)，原有的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能成為當(dāng)前的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。值得注意的是，在實踐中，轉(zhuǎn)讓方和接受方有時會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前到期的公司債權(quán)。這類條款主要是受讓方為防止公司壞賬進入公司后造成損失而采取的一種防范措施。但嚴(yán)格來說，這種條款并不具有法律效力

首先，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的民事法律行為，雙方之間的協(xié)議不能約束第三人。作為第三人，公司債權(quán)明顯受到限制

其次，如果公司股東同意轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，則本條因公司授權(quán)而生效。本文通過對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果的分析，可以得出如下結(jié)論：公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其內(nèi)部股權(quán)時，對外部債務(wù)人的影響非常有限，因此債務(wù)人沒有必要了解債權(quán)人的內(nèi)部變化（2）債務(wù)問題，債權(quán)人與股東的利益沖突到了一定程度，如何解決這一沖突？我們可以引入披露義務(wù)來解決這一困境。股東轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)時，無論是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是外部轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司在轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日對外有未償債務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)通知相應(yīng)的外部債權(quán)人。這一建議主要基于以下考慮：第一，披露義務(wù)的設(shè)立，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條的原則確定。

合同法第八十四條規(guī)定，債務(wù)人將其合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意。設(shè)立該條款是為了保護債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能夠有效收回債權(quán)。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)沒有發(fā)生變化，法人實體沒有發(fā)生變化，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能導(dǎo)致公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，甚至可能是實質(zhì)性的變化。基于上述理由，為了保護債權(quán)人的長遠(yuǎn)利益，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人的實質(zhì)性變動享有知情權(quán)。這與《合同法》第84條的原則相同。第二，由目標(biāo)公司而不是轉(zhuǎn)讓人通知債權(quán)人。與債權(quán)人相對應(yīng)的是標(biāo)的公司，即與債權(quán)人存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司。根據(jù)合同法第84條的原則，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但法律關(guān)系不能混淆，因此不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)告知義務(wù)。第三，目標(biāo)公司只需在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下告知即可。這與《合同法》第84條的原則完全不同。主要是為了保護股東的利益，如上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責(zé)任公司的唯一途徑。如果嚴(yán)格適用合同法原則，在債權(quán)人不同意的情況下，將完全阻礙股東的退出。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯，這與保護債權(quán)人的長期利益是一樣的。此處設(shè)置披露義務(wù)的主要目的是善意地提醒債權(quán)人債務(wù)人內(nèi)部重大事項發(fā)生變化。如果引起債權(quán)人的不安，債權(quán)人可以有足夠的時間為新的形勢制定新的應(yīng)對計劃。披露義務(wù)的本質(zhì)是吸引債權(quán)人的注意。此外，根據(jù)合同法的原則和上述分析的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，畢竟目標(biāo)公司的實體和資產(chǎn)沒有立即發(fā)生變化，債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。只有在這個時候，債權(quán)人才能在法律風(fēng)險之前得到善意的保護，而且必須征得債權(quán)人同意的情況也不會出現(xiàn)，所以就足夠滿足了