法律盡職調查文件清單

致：xxxxxxxxxx有限公司

這是一份基于xxxxx集團與貴公司共同委托對貴公司及貴司全資子公司xxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxxx有限公司(前述三公司以下簡稱公司)進行法律盡職調查而準備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協(xié)助律師對公司進行盡職調查而草擬的。隨著盡職調查的深入，我們有可能需要公司提供進一步的文件。懇請公司能通力合作，謹此致謝。

關于本清單的幾點說明：

1、本清單所列文件公司應提供文件原件，如確無法提供原件公司須對所提供復印件真實性、完整性承擔擔保責任。

2、如公司根據(jù)本清單所提供給文件所載事實有變動，或公司收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關事實變動的說明及有關文件的副本;

3、對于清單中的有些要求，如果公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料并對敘述性材料的真實性、完整性承擔擔保責任;

4、若清單中有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件;

5、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件進行的修改和補充;

6、本清單中“重大協(xié)議/合同”、“重大訴訟”的評估標準為：單份合同或單一訴訟的標的額超過人民幣20萬元，或者對公司的生產(chǎn)經(jīng)營至關重要或有重大影響者;

7、若清單中不同序號的文件相同，可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見××序號的文件”。

一、公司、分(子)公司及公司下屬具有獨立法人資格的企業(yè)(以下簡稱“下屬企業(yè)”)的公司登記檔案、組織文件及關聯(lián)交易情況：

基本工商登記檔案信息

股東機構及持股比例

最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

最新經(jīng)年檢的組織結構代碼證書

歷次至最新有效的公司章程、董事會決議、股東會決議

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)股東對其股權設立他項權利情況證明文件

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)公司章程或股東間協(xié)議對股權轉讓限制文件

公司、分公司及下屬企業(yè)對外投資情況

如為中外合資企業(yè)，其合資合同、批準證書、設立及變更批文。

國務院或有權政府部門批準公司成立及變更的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

國務院或有權政府部門對在建工程的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)關聯(lián)交易情況說明及承諾

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的歷史沿革情況文件：

1、設立時及歷次資本變更的驗資報告。

2、歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程、董事會決議、股東會決議。

3、有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組改制、重組、兼并、合并、分立、增減資、股東或發(fā)起人重大變化、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動。

4、公司過去五年的公司文件記錄，包括董事會會議紀錄、股東會會議紀錄、經(jīng)理會議紀錄及其它管理單位的會議紀錄。

三、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)資產(chǎn)及業(yè)務范圍文件

1、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證。

2、全部房屋所有權證書，房屋銷售合同和補充協(xié)議，租賃合同及租金支付憑證;

3、土地使用權證書，土地使用權出讓合同和補充協(xié)議，以及相關地價款、土地出讓金、土地占用費等款項的繳費收據(jù);

4、擁有的(在國內及國外注冊的)著作權、專利權、商標權和技術秘密的清單，并提供有關權屬證明和/或注冊證書及年費支付憑證

5、有關政府部門批準在建工程項目用地的批文，包括但不限于建設用地許可證、建設規(guī)劃許可證和建設工程施工許可證等。

6、設備、實施的購買合同及價款的支付憑證;

7、租賃的土地、房產(chǎn)、設備設施的租賃合同、租賃許可證、土地使用權證、房產(chǎn)證、租賃登記證明及價款的支付憑證;

8、以公司資產(chǎn)對外、對股東、對實際控制人提供擔保的擔保合同、擔保登記證書，外匯管制登記證書和憑證等文件

9、擁有的資產(chǎn)或權益如存在抵押、質押、留置或其他第三方權益，或進入訴訟、仲裁、強制執(zhí)行程序，或被法院查封、凍結，請?zhí)峁┯嘘P文件。

10、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證;出讓土地的土地使用權出讓批準文件、土地使用權出讓合同和國有土地使用證。

12、土地使用費和土地出讓金交納憑證。

13、轉讓土地的土地使用權轉讓合同和相關的國有土地使用證。

14、有關土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記備案文件。

15、對于未領取使用權/所有權證的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權/所有權證的原因)。

16、對公司、分(子)公司及下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。

17、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)擁有的財產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

18、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)有及將來業(yè)務范圍及主要產(chǎn)品

三、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)融資性文件

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的人民幣和外匯借款(包括公司或下屬企業(yè)為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款)清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請?zhí)峁┯嘘P借款合同、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)對外承擔人民幣和/或外匯擔保責任的合同、承諾或安排及擔保登記證明。

3、第三者為公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證的文件。

4、任何與國家或地方政府發(fā)給公司、分(子)公司及下屬企業(yè)補助及/或補貼有關的協(xié)議、批準或其它安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件。

5、與公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的其他融資安排有關的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。

6、所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

四、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)重要協(xié)議及涉外合同

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于供貨和銷售合同;保密合同;管理合同;技術合同;顧問服務合同;設備購買、維修/更新合同;同業(yè)反競爭協(xié)議或承諾;知識產(chǎn)權轉讓或許可合同等。

2、不在公司、分(子)公司及下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協(xié)議、合同及承諾。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與任何外國公司(設備廠家、技術或服務提供者、供貨商)簽訂的所有合同、協(xié)議、意向書、備忘錄和其他重要文件。

五、政府審批及許可文件

1、有權政府部門批準公司【產(chǎn)量和價格】的批文。

2、所有有關外匯帳戶和外匯交易的政府批準或授權文件。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)所簽訂的包含有禁止或限制其資產(chǎn)或股權轉讓的合同、承諾或安排。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事豆制品及豆制品配套相關衍生產(chǎn)品、器械業(yè)務的經(jīng)營許可證及批準、排污許可證。

六、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)財務報表及稅務文件

1、就公司、分(子)公司及下屬企業(yè)，請?zhí)峁┣八萑甑膶徲媹蟾?、資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務登記證》并列出過去五年所繳的稅費的主要種類、稅率和稅額。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與減免稅收或其他稅收優(yōu)惠待遇有關的批準文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為當事方的所有稅務分擔協(xié)議。

5、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題(包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或調查)有關的文件和情況說明。

七、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)公司員工與保險

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與員工簽訂的勞動合同/協(xié)議樣本。

2、勞動用工總人數(shù)、在崗與非在崗人數(shù)、員工構成、工資薪酬、醫(yī)療狀況、繳納社會保險及公司負擔非在崗職工情況的相關文件

3、工傷、職業(yè)病人情況及公司負擔情況

4、勞務派遣、勞務發(fā)包合同及履行狀態(tài)

5、公司、分(子)公司及下有無勞動用工方面重大違法違規(guī)情況。

6、與董事、高級管理人員、重要技術人員簽訂的任何書面服務合同或保密協(xié)議。

7、公司員工購股計劃或激勵計劃(如有)及有關的文件

8、就公司、分(子)公司及下屬企業(yè)有關的保險情況進行說明并提供有關保單。

9、任何尚未了結的保險索賠情況的具體說明。

八、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)未完結重大協(xié)議/合同、訴訟、仲裁及爭議

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)尚未履行完畢的重大協(xié)議/合同文本，及履行情況說明。

2、列表說明公司、分(子)公司及下屬企業(yè)未結案、已結案但尚未履行的或將來可能有的重大訴訟、仲裁、索賠、政府機構的調查或質詢，并提供與上述事宜有關的文件、函件，包括法律方面文件。

3、所有與公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為當事方的(或對其具約束力、有利害關系的)裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。

4、如公司、分(子)公司及下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

5、如任何政府或其他機關對公司、分(子)公司及下屬企業(yè)、其任何董事或高級管理人員進行任何調查，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

6、如公司、分(子)公司及下屬企業(yè)或其他任何董事或高級管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

九、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)環(huán)保事宜

1、關于公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的環(huán)境影響評價報告(如有)及有關政府部門的批復(如有)。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年因為遵守有關環(huán)境保護法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告(如有)。

4、環(huán)保部門最近五年向公司、分(子)公司及下屬企業(yè)出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年因環(huán)保而支出的治理費用、罰款和其它費用的有關文件。

5、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年是否因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。如是，請?zhí)峁┫嚓P文件。