換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司的購并方式，換股視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。增資換股即并購公司采用發(fā)行新股的方式來替代目標(biāo)公司的股票；庫存股換股即并購公司可將其庫存的那部分股票用來替換目標(biāo)公司股票；母子公司交叉換股是并購公司、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的交叉關(guān)系，通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡，或成為并購公司的子公司，或成為其母公司的子公司。換股是公司合并的基本特色，但收購者若將本身股票當(dāng)作價金付給目標(biāo)公司股東，即是一種換股作業(yè)。在美國，公司可直接發(fā)行新股用以向?qū)Ψ焦竟蓶|購買股票。然而我國公司法規(guī)定，公司不得持有本身股票，因而在我國公司若以換股方式收購某家公司時，必須利用實際現(xiàn)金作媒介，而且要交納證券交易稅。 ①簡單的案例 這幾年，臺灣流行在美國華人所成立的公司的在臺子公司收購美國母公司，母公司股東再來臺認(rèn)購增資股，而完成國際間換股作業(yè)。同樣的，臺灣企業(yè)在收購美國公司時，也可與目標(biāo)公司研商，以臺灣企業(yè)的轉(zhuǎn)投資事業(yè)股票，或者老板將個人在公司的持股，來與國外目標(biāo)公司的股東換股，或部分現(xiàn)金、部分換股。當(dāng)然，換股的意義在于雙方股票價值的相當(dāng)。但在操作上仍是一種買賣交易行為。過去，宏基電腦為了集中資本上市，購買其他關(guān)系企業(yè)近乎全部的公司股權(quán)。其操作方式即是由宏基電腦以現(xiàn)金向其他關(guān)系企業(yè)股東購入其股票，再增資由這些股東認(rèn)購新股，錢回到宏基。過去，宏基在美國收購康點支付方式上，即由其美國子公司--也斯科技公司出面，以現(xiàn)金向康點的股東購買股份，而后部分兼任高階主管的股東，再取得臺北的宏基電腦新股，此即是一種實質(zhì)上的換股。由于宏基的股份比原來康點的股份更具獲利性，故這些股東均很樂意換股，改待宏基股票。 臺灣昆盈收購美國滑鼠公司100％股權(quán)的過程，乃先由全友及國際創(chuàng)業(yè)投資公司共收購25％，之后昆盈再收購其余755%，同時昆盈再以本身15%股權(quán)向該兩家公司交換其持有的美國滑鼠公司的25％。當(dāng)然，此項換股還得經(jīng)昆盈的增資來進(jìn)行。臺灣麗正電子曾嘗試現(xiàn)金增資發(fā)行新股給香港盛倫電子公司認(rèn)購，兩收購盛倫60%股權(quán)，此即國際換股。系同時對外投資及外人投資。至于過程，其實可麗正先借筆錢來向盛倫買股份，再以此資金來認(rèn)增資股而還款，或者由勵倫借錢認(rèn)股，再由麗正對盛倫投資而還款。 ②應(yīng)考慮事項 在美國，換股付款中，賣方必然考慮，買方股票本身目前市價與未來潛力，以及各種長期性的稅負(fù)問題。收購者若系績優(yōu)上市公司，其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎，而且現(xiàn)金必須在當(dāng)年度由申報所得，而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而對賣方較有利，因此，在決定是否以換股方式時，雙方對收購者的股票面價值是否有一致估價至為關(guān)鍵。在估算上，賣方需考慮收購者若系發(fā)行新股，則必然會稀釋每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的買方公問股票，價值是否會急降。此問題有賴收購者給予對方相當(dāng)信心，方能完成交易。 若發(fā)行無表決權(quán)的特別股來支付價款，此種股票在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會失去控制權(quán)。而且，不象公司債務(wù)那樣不管有沒有利潤均應(yīng)照付利息；但就稅負(fù)的觀點，公債利息可當(dāng)作稅前費用，而用以抵減所得，比特別股佳。支付工具也可包括類似股票的“認(rèn)股權(quán)書”)，但買方須是股票上市公司才能發(fā)行。認(rèn)股權(quán)書系保證持有人在某一期間內(nèi)，得隨時以某一價格購得發(fā)行公司的股票。支付收購價款上，也可以本身的部門作為價款一部分，而類似換股。不管收購或合并，賣方或被并公司股東所取得的股票的市價也可能會低于票面價值。不過這并無礙文易的完成，因為賣方所在意的是，在此交易中是否取得比別的出價者更高價錢，或者是否比再等其他的潛在買方去籌錢的時間更快取得錢。然而對買方而言，只看在完成此交易時，是否以發(fā)行新股最合算。

----摘自《兼并資本運營核心論》，維高 編著，中國物資出版社 1997年版