1.外資在并購前進(jìn)行自我評(píng)估。
在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審查以前，并購公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行自我評(píng)估，自我評(píng)估的范圍包括自我價(jià)值評(píng)估與主體適格評(píng)估。
(1)自我價(jià)值評(píng)估。
自我價(jià)值評(píng)估的主要內(nèi)容包括分析企業(yè)現(xiàn)狀、評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值、評(píng)估協(xié)同效應(yīng)、評(píng)估并購后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值、綜合評(píng)估并購的可行性。確定本企業(yè)的價(jià)值是企業(yè)實(shí)施并購的基礎(chǔ)，對(duì)整個(gè)并購過程來說地位十分重要，沒有對(duì)自身價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，就不能評(píng)價(jià)不同的并購策略給企業(yè)帶來的價(jià)值有多少，無法選擇適當(dāng)?shù)牟①彶呗?。評(píng)估企業(yè)的自身價(jià)值與一般企業(yè)的價(jià)值評(píng)估所用的方法相同，多為現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，需要對(duì)企業(yè)的歷史業(yè)績，以及獨(dú)立經(jīng)營情況下的未來績效進(jìn)行分析和預(yù)測，算出企業(yè)的加權(quán)平均資本成本，將其未來現(xiàn)金流量折算成現(xiàn)值。
(2)主體適格性評(píng)估。
主體適格性審查就是外資是否符合我國法律政策規(guī)定的并購資格條件。依據(jù)我國現(xiàn)有的法律政策的規(guī)定，并不是所有的外資都可以并購國有企業(yè)，只有具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、經(jīng)營管理能力等的外資，才具備并購國有企業(yè)的要件。在審查適格性時(shí)可參照的法律政策是：《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》等。
2.選擇和確定目標(biāo)國有企業(yè)。
一直以來，我們對(duì)外國投資者并購國有企業(yè)有一種心理抵觸。一方面，國有企業(yè)被外資并購似乎意味著國有企業(yè)的失敗。另一方面，這也似乎意味著國有資產(chǎn)的流失。因此，外國投資者在選擇目標(biāo)企業(yè)的時(shí)候一定要注意該企業(yè)是否有愿意被外國投資者并購的愿望。
外國投資者在中國境內(nèi)進(jìn)行并購要根據(jù)自身的需要和市場行情選擇合適的目標(biāo)企業(yè)。一般來說，外國投資者要考慮目標(biāo)企業(yè)的區(qū)域環(huán)境、股本結(jié)構(gòu)、融資能力、面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況、擁有的市場份額、利潤水平和發(fā)展前景、財(cái)政隸屬關(guān)系、政府是否會(huì)干預(yù)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購，以及干預(yù)的程度、目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)情況、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營層素質(zhì)和管理水平等。
3.履行批準(zhǔn)手續(xù)。
外資在并購國有企業(yè)以前，必須得到國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)，否則，并購無效。批準(zhǔn)手續(xù)應(yīng)當(dāng)是外資或中方必須履行的義務(wù)。我國涉及并購的審批機(jī)關(guān)非常復(fù)雜，因此必須注意報(bào)批機(jī)關(guān)。此外，要注意向不同機(jī)關(guān)報(bào)送的材料要齊全。
4.發(fā)出并購意向書。
意向書是一種書面文件，是并購雙方預(yù)先約定用于說明雙方關(guān)于進(jìn)行和約談判的書面意見。大多數(shù)情況下，意向書都沒有法律約束力，但是具有道德約束力。為了并購能夠順利進(jìn)行，并購方在確定目標(biāo)公司以后一般要向其發(fā)出并購意向書，其意義類似于要約邀請(qǐng)。其主要作用是向?qū)Ψ絺鬟f并購意向以及初步的條件，并希望對(duì)方能夠發(fā)表意見；另外，在并購談判過程可能會(huì)涉及商業(yè)秘密，一些競爭對(duì)手可能利用并購談判的機(jī)會(huì)獲取對(duì)方的秘密。為了避免這種情況發(fā)生，可以在并購意向書中規(guī)定保密條款并賦予其法律效力。意向書雖然沒有法律約束力，但是，規(guī)定好意向書中的主要條款也是非常重要的。
5.談判并簽訂并購合同。
盡管根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，收購上市公司必須簽訂收購協(xié)議，但是，由于外資并購上市公司的法律程序與價(jià)格已經(jīng)在現(xiàn)有的法規(guī)中作明確規(guī)定，因此，談判主要運(yùn)用于并購非上市公司的情況。而且，在敵意收購的情況下，也不存在談判的問題，談判只在善意收購非上市公司的過程中采用。并購中的談判主要涉及三個(gè)問題：員工安置、價(jià)格和并購后的管理權(quán)。
《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》對(duì)并購合同的主要內(nèi)容作了強(qiáng)行性規(guī)定，如果缺少上述內(nèi)容，并購可能不被批準(zhǔn)?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》區(qū)分為資產(chǎn)購買協(xié)議與股權(quán)購買協(xié)議，并分別規(guī)定了各自應(yīng)當(dāng)具備的內(nèi)容。資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)當(dāng)具有以下內(nèi)容：第一，協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；第二，擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格；第三，協(xié)議的履行期限、方式；第四，協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)；第五，違約責(zé)任、爭議解決；第六，協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。股權(quán)購買協(xié)議主要應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：第一，協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；第二，購買股權(quán)的份額和價(jià)款；第三，協(xié)議的履行期限、方式；第四，協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)；第五，違約責(zé)任、爭議解決；第六，協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。上述條款僅僅是并購合同的主要內(nèi)容。
6.完成并購
并購合同簽訂后，還應(yīng)當(dāng)將合同到有關(guān)機(jī)關(guān)審批，并購協(xié)議經(jīng)過有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)以后生效。報(bào)批時(shí)應(yīng)當(dāng)附國有產(chǎn)權(quán)登記證、國有企業(yè)的審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核準(zhǔn)或備案情況、職工安置方案、債權(quán)債務(wù)協(xié)議、企業(yè)重整方案、中外方的有關(guān)決議、中方職工代表大會(huì)的意見與決議。轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資者認(rèn)購含有國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)文件。投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。中外雙方憑改組申請(qǐng)和并購協(xié)議的批準(zhǔn)文件依法辦理外商投資企業(yè)的審批手續(xù)；所成立的外商投資企業(yè)是股份有限公司的，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。此外，國有企業(yè)被并購以后，企業(yè)的性質(zhì)往往發(fā)生了變更。根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，需要到原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。