[基本案情]

2005 年 04 月，A 公司與 B 公司發(fā)生了一筆交易，后 B 公司以生產(chǎn)經(jīng)營停止無法償還債務(wù)為由，拖欠A公司25萬元貨款。楊貴永律師接受A公司委托后，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)：B公司與另一家C公司均系投資人黃某控股設(shè)立，法定代表人同為黃某，且這兩家公司的經(jīng)營地址、電話號碼、組織機構(gòu)、從業(yè)人員完全相同。C公司設(shè)立至今，從未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，也無機器設(shè)備，名下的土地、廠房及兩部汽車均由 B 公司無償使用，日常費用則由 B 公司支付。兩公司的財務(wù)賬目雖分別立冊計賬，但均由 B 公司的會計人員負(fù)責(zé)制作，C公司本身從未發(fā)放過工資。且C公司多次向銀行貸款供B公司使用，B公司多次從其賬戶轉(zhuǎn)出金額至C公司賬戶，用于償還C公司的銀行貸款本息。

基于上述B 公司以將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到C公司的方式逃避對A公司的債務(wù)的情況，楊貴永律師建議A 公司向法院起訴B公司、C公司及其共同的法定代表人黃某，要求三被告共同償還債務(wù)25萬元及利息。

經(jīng)過審理，法院最終判決三被告對償還A公司25萬元貨款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。

【律師評析】

《中華人民共和國民法通則》第四條規(guī)定，民事活動應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則。1994 年最高人民法院《關(guān)于企業(yè)開辦的其他企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)》中規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)雖然領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第十五條第（七）項或其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，以及不具備企業(yè)法人其他條件的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其不具備法人資格，其民事責(zé)任由開辦該企業(yè)的企業(yè)法人承擔(dān)。”

1998 年最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》中規(guī)定：“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。”

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東承擔(dān)有限責(zé)任，公司的人格獨立于股東。然而，實務(wù)中公司獨立人格被濫用的現(xiàn)象大量存在，其典型特征就是利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任來規(guī)避法律、逃避債務(wù)，主觀上系故意或惡意，客觀上給債權(quán)人造成極大的損失。實踐中已有司法審判人員在訴訟個案中運用“誠實信用”原則間接地適用公司法人格否認(rèn)制度（在英美法系中，公司法人人格否認(rèn)制度形象地稱為“刺破公司面紗”），否認(rèn)公司的獨立法人人格以及股東的有限責(zé)任，而要求公司股東對公司的債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任，給因公司法人格被濫用而遭受損失的相對方以一定的司法救濟。

在本案中，B 公司與C 公司作為關(guān)聯(lián)企業(yè)的兩公司之間，投資者、經(jīng)營地址、電話號碼及管理從業(yè)人員完全相同，使公司相對人難以認(rèn)識到兩個關(guān)聯(lián)公司的獨立性。現(xiàn) B 公司徒具空殼，無力償還到期債務(wù)；而C公司從未開展業(yè)務(wù)活動卻有數(shù)百萬元的資產(chǎn)，足以推定黃某操縱并利用關(guān)聯(lián)公司之間的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移來逃避合同義務(wù)和法律責(zé)任。上述行為使股東在享有公司法人制度給予的有限責(zé)任的優(yōu)惠同時又通過濫用公司獨立人格，牟取了不當(dāng)利益，損害了債權(quán)人的權(quán)益，顯然違背了誠實信用原則，也違反了法律給予公司獨立人格的初衷。如在本案中僅追究B公司的責(zé)任，則作為善意相對人的原告將難以實現(xiàn)其債權(quán)，因此，對B公司適用法人人格否認(rèn)，要求黃某和C公司承擔(dān)連帶責(zé)任具有必要性和正當(dāng)性。