第一章　總則

　　第二章　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告

　　第一節(jié)　封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二節(jié)　要約雙方基本情況

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第四節(jié)　財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　第五節(jié)　重大合同和交易事項(xiàng)

　　第六節(jié)　其他

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范要約收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司股份變動(dòng)信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

　　第二條　被收購(gòu)公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制要約收購(gòu)中被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)報(bào)告）。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)要約收購(gòu)中董事會(huì)報(bào)告信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)董事會(huì)確實(shí)不適用的，董事會(huì)可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。

　　董事會(huì)認(rèn)為無(wú)本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無(wú)此類(lèi)情形的字樣。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實(shí)不便披露的，董事會(huì)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，并在報(bào)告中予以說(shuō)明。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會(huì)可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第七條　董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。

　　第八條　董事會(huì)報(bào)告還應(yīng)滿(mǎn)足如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀(guān)、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

　?。ㄈ┒聲?huì)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會(huì)報(bào)告外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會(huì)報(bào)告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┒聲?huì)報(bào)告全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條　董事會(huì)報(bào)告全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會(huì)報(bào)告最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0．02.第十條　董事會(huì)應(yīng)在辦法規(guī)定的期限內(nèi)將董事會(huì)報(bào)告刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將董事會(huì)報(bào)告全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將董事會(huì)報(bào)告全文文本及備查文件置備于董事會(huì)住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十一條　董事會(huì)可將董事會(huì)報(bào)告刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　　第十二條　在董事會(huì)報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與董事會(huì)報(bào)告有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　董事會(huì)及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會(huì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第十四條　董事會(huì)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書(shū)面同意董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告中引用由其出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)的內(nèi)容。

　　第二章　要約收購(gòu)報(bào)告

　　第一節(jié)　封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第十五條　董事會(huì)報(bào)告封面至少應(yīng)標(biāo)有“要約收購(gòu)中被收購(gòu)×××公司董事會(huì)報(bào)告”字樣，并應(yīng)載明該上市公司的名稱(chēng)和住所。

　　第十六條　董事會(huì)報(bào)告全文文本書(shū)脊應(yīng)標(biāo)明“要約收購(gòu)中被收購(gòu)×××公司董事會(huì)報(bào)告”字樣。

　　第十七條　董事會(huì)報(bào)告扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┍皇召?gòu)公司的名稱(chēng)；

　?。ǘ┮s人的姓名或名稱(chēng)；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的名稱(chēng)；

　?。ㄋ模┱綀?bào)送的董事會(huì)報(bào)告簽署日期。

　　第十八條　董事會(huì)報(bào)告扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登董事會(huì)如下聲明：

　?。ㄒ唬┍竟救w董事確信本報(bào)告不存在任何虛假陳述、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和充分性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

　?。ǘ┮驯M勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)股東提出的建議是從公司和股東的整體利益角度考慮，客觀(guān)、審慎做出的；

　?。ㄈ┒聸](méi)有任何與要約相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)進(jìn)行了回避。

　　第十九條　董事會(huì)報(bào)告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十條　報(bào)告人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語(yǔ)作出釋義。董事會(huì)報(bào)告的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　第二節(jié) 要約雙方基本情況

　　第二十一條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露收購(gòu)要約的如下基本情況：

　?。ㄒ唬┮s人的名稱(chēng)或者姓名；

　?。ǘ┍皇召?gòu)公司的名稱(chēng)和主要辦公地點(diǎn)。

　　第二十二條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司已發(fā)行股本總額、要約人公告要約收購(gòu)報(bào)告之日的前十名股東名單及其持股數(shù)量。

　　第二十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況，包括：

　?。ㄒ唬┍皇召?gòu)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有被收購(gòu)公司股份數(shù)；

　?。ǘ┍皇召?gòu)公司持有要約人股份數(shù)；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有要約人股份數(shù)；

　　（四）被收購(gòu)公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在要約收購(gòu)報(bào)告公告之日前六個(gè)月內(nèi)有無(wú)買(mǎi)賣(mài)要約人的股份，如有，則應(yīng)披露交易細(xì)節(jié)及相關(guān)情況，包括交易日期、數(shù)額及交易價(jià)格；

　　第二十四條　如果前條第（四）項(xiàng)所要求披露的交易情況過(guò)于復(fù)雜，董事會(huì)在指定媒體公告本報(bào)告時(shí)，無(wú)須公告具體交易記錄，但應(yīng)當(dāng)將詳細(xì)資料存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱，并在公告時(shí)予以說(shuō)明。

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第二十五條　董事應(yīng)當(dāng)按照下列要求就要約情況提出建議或者發(fā)表聲明：

　?。ㄒ唬┱f(shuō)明被收購(gòu)公司董事會(huì)的構(gòu)成及每個(gè)成員是否與要約人或者本次要約存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果任何董事有與要約相關(guān)的利益沖突，應(yīng)當(dāng)披露該利益沖突的重要細(xì)節(jié)；

　?。ǘ┟课环顷P(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)分別提出建議或者聲明，董事意見(jiàn)一致的，可以聯(lián)合做出建議或者聲明。如果被收購(gòu)公司董事會(huì)沒(méi)有非關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)做出決議，對(duì)股東提出明確的建議或者聲明；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司董事的建議或者聲明可以是下列四種情形之一：建議股東接受要約、建議股東拒絕要約、董事聲明保持中立、董事聲明無(wú)法表示意見(jiàn)；

　　（四）做出上述建議或者聲明的理由。

　　第四節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　第二十六條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)的意見(jiàn)：

　　（一）獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)和地址；

　?。ǘ┰撝薪闄C(jī)構(gòu)與本次要約收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；

　?。ㄈ┆?dú)立意見(jiàn)。

　　第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

　　第二十七條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司及其附屬公司在要約發(fā)出日前24個(gè)月內(nèi)所訂立的可能對(duì)要約收購(gòu)產(chǎn)生影響的重大合同，并對(duì)被收購(gòu)公司正在進(jìn)行的、可能對(duì)要約收購(gòu)產(chǎn)生影響的下列交易予以披露：

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)重組或者其他重大公司行為；

　?。ǘ┑谌綌M對(duì)被收購(gòu)公司股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購(gòu)，或者由被收購(gòu)公司對(duì)其他公司股份進(jìn)行收購(gòu)；

　?。ㄈ┢渌勁?。

　　第二十八條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以詳細(xì)披露：

　?。ㄒ唬┍皇召?gòu)公司的董事將因該項(xiàng)要約而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；

　?。ǘ┍皇召?gòu)公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于要約結(jié)果的；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司的董事在要約人訂立的重大合同中擁有重大私人利益的；

　?。ㄋ模┍皇召?gòu)公司董事及其附屬公司與要約人及其附屬公司、要約人及其附屬公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

　　第六節(jié) 其他

　　第二十九條　除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息：

　?。ㄒ唬楸苊鈱?duì)被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

　?。ǘ┤魏螌?duì)被收購(gòu)公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第三十條　董事會(huì)全體成員在本報(bào)告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書(shū)所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，報(bào)告書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和充分”。

　　第三十一條　董事會(huì)全體非關(guān)聯(lián)董事在報(bào)告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人沒(méi)有任何與要約相關(guān)的利益沖突，本人已履行了誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，對(duì)股東做出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀(guān)、審慎的”。

　　第三十二條　財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其法定代表人在本報(bào)告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，所提出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀(guān)、審慎的”。

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并備置于其住所或辦公場(chǎng)所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

　?。ㄒ唬┹d有董事會(huì)全體成員及財(cái)務(wù)顧問(wèn)法定代表人簽名的報(bào)告；

　?。ǘ┹d有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司的公司章程；

　　（四）報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書(shū)面文件；

　?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第三十四條　報(bào)告人應(yīng)將上述備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、電話(huà)和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　附則

　　第三十五條　本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋第三十六條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。