第一章　總則

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)　概覽

　　第三節(jié)　本次發(fā)行概況

　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第五節(jié)　發(fā)行條款

　　第六節(jié)　擔(dān)保事項(xiàng)

　　第七節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第八節(jié)　償債措施

　　第九節(jié)　發(fā)行人基本情況

　　第十節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第十一節(jié)　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第十二節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　第十三節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十四節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第十五節(jié)　業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十六節(jié)　募集資金的運(yùn)用

　　第十七節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第十八節(jié)　董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十九節(jié)　附錄和備查文件

　　第三章　附錄和備查文件

　　第四章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

　　第五章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會(huì)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條　發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì)計(jì)師簽署。

　　第八條　募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。

　　第九條　發(fā)行人申請文件核準(zhǔn)后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動(dòng)，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動(dòng)，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時(shí)修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料，必要時(shí)應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對募集說明書進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在募集說明書首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　　第十一條　募集說明書還應(yīng)滿足如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┠技f明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十二條　募集說明書全文及其摘要應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02.第十三條　發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將募集說明書全文刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　　第十四條　發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　　第十五條　在募集說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　第十六條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)、擬上市的證券交易所。

　　第十七條　發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十八條　主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書，并對募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十九條　發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書，并應(yīng)對募集說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十條　發(fā)行人律師、注冊會(huì)計(jì)師、注冊評估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二十一條　募集說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　　第二十二條　募集說明書書脊應(yīng)標(biāo)明（如可能）“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣。

　　第二十三條　募集說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行總額；

　?。ǘ┢泵娼痤~；

　?。ㄈ┢谙蓿?/p>

　　（四）利率和付息日期；

　　（五）轉(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。┺D(zhuǎn)換期，應(yīng)列示投資者從何時(shí)起至何時(shí)止可申請轉(zhuǎn)股；

　　（七）贖回條款和回售條款的提示性說明（如有）；

　?。ò耍┌l(fā)行方式及發(fā)行期；

　?。ň牛M申請上市證券交易所；

　?。ㄊ┲鞒袖N商；

　　（十一）正式申報(bào)的募集說明書簽署日期。

　　第二十四條　募集說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

　　第二十五條　發(fā)行人聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：

　　“XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對本發(fā)行人XX年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計(jì)報(bào)告，請投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊會(huì)計(jì)師已針對該事項(xiàng)出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀。”

　　第二十六條　募集說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié)　概覽

　　第二十八條　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說明書概覽，簡介發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。在概覽起首應(yīng)聲明“本概覽僅對募集說明書全文做概要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文?！?/p>

　　第三節(jié)　本次發(fā)行概況

　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；

　?。ǘ┢泵娼痤~；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券期限；

　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢ㄕf明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。┺D(zhuǎn)股起止時(shí)期；

　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　?。ò耍┛赊D(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估的機(jī)構(gòu)（如有）；

　?。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　?。ㄊ┏袖N方式；

　?。ㄊ唬┍敬伟l(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金；

　?。ㄊ┌l(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　　第三十條　發(fā)行人應(yīng)說明本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排。

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　　（一）發(fā)行人；

　?。ǘ┲鞒袖N商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

　?。ㄈ┥鲜型扑]人；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹?huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　　（七）資信評估機(jī)構(gòu)（如有）；

　　（八）收款銀行；

　?。ň牛┛赊D(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

　?。ㄊ┢渌c發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)。

　　第三十二條　應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：

　　（一）發(fā)行公告刊登的日期；

　　（二）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　?。ㄈ┥曩徠冢?/p>

　?。ㄋ模┵Y金凍結(jié)日期；

　?。ㄎ澹╊A(yù)計(jì)上市日期。

　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素第三十四條　發(fā)行人除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號－招股說明書》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件）的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)因素與對策外，還需補(bǔ)充披露以下風(fēng)險(xiǎn)：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券市場自身特有的風(fēng)險(xiǎn)（如可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動(dòng)及異動(dòng)關(guān)系，提醒投資人對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格波動(dòng)應(yīng)有充分了解）。

　　第五節(jié)　發(fā)行條款第三十五條　發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。

　　第三十六條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據(jù)。

　　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定，包括：

　　（一）轉(zhuǎn)股的起止日期；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式；

　?。ㄈ┰诎l(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立等時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式；

　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法；

　?。┺D(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　　（七）其他有關(guān)約定。

　　第三十八條　發(fā)行人應(yīng)說明轉(zhuǎn)股的具體程序，主要包括：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股申請的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股申請時(shí)間；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；

　?。ㄋ模┕煞莸怯浭马?xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。

　　第三十九條　發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的贖回條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　?。ㄒ唬┶H回的條件；

　?。ǘ┏绦?；

　?。ㄈ﹥r(jià)格；

　　（四）付款方法；

　?。ㄎ澹r(shí)間。

　　第四十條　發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的回售條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　?。ㄒ唬┗厥鄣臈l件；

　　（二）程序；

　?。ㄈ﹥r(jià)格；

　?。ㄋ模└犊罘椒?；

　?。ㄎ澹r(shí)間。

　　第六節(jié)　擔(dān)保事項(xiàng)

　　第四十一條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?dān)保人簡況；

　?。ǘ?dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　?。ㄈ?dān)保人的資信情況；

　?。ㄋ模?dān)保人的其他擔(dān)保行為。

　　發(fā)行人還應(yīng)披露擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。

　　第七節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第四十二條　發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，主要說明：

　?。ㄒ唬┕窘甑闹饕J款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價(jià)（如有）；

　?。ǘ┱f明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；

　　（三）說明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人應(yīng)披露資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況（若有）；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)計(jì)算并披露其前三年的速動(dòng)比率、利息倍數(shù)〔（利潤總額＋實(shí)際利息支出）／應(yīng)付利息支出〕、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際利息支出／應(yīng)付利息支出）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第八節(jié)　償債措施

　　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的償債措施，說明可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)公司擬采取的具體償債措施。

　　第九節(jié)　發(fā)行人基本情況

　　第四十四條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其基本情況。

　　第四十五條　發(fā)行人應(yīng)說明近三年內(nèi)所披露的信息是否符合有關(guān)規(guī)定，是否發(fā)生過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。

　　第十節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十六條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求披露其業(yè)務(wù)和技術(shù)情況。

　　第十一節(jié)　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第四十七條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況。

　　第十二節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員第四十八條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　　第十三節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第四十九條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其公司治理結(jié)構(gòu)的情況。

　　第十四節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第五十條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：

　?。ㄒ唬┎簧儆谧罱甑暮喴麧櫛怼⒉簧儆谧罱昴┑暮喴Y產(chǎn)負(fù)債表及不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表；

　?。ǘ┯A(yù)測數(shù)據(jù)（如有）；

　?。ㄈ┎簧儆谧罱杲?jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　?。ㄋ模┕竟芾韺幼鞒龅呐c本條（一）中時(shí)間一致的公司財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要說明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱；說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景；指出發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對發(fā)行人產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

　　第五十一條　發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

　　第五十二條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露注冊會(huì)計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見，以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就該事項(xiàng)處理情況作出的詳細(xì)說明。

　　第五十三條　發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動(dòng)情況的信息，應(yīng)加以必要的說明，有關(guān)財(cái)務(wù)困難、障礙、或有損失，應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露尤其應(yīng)采用簡潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

　　第十五節(jié)　業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第五十四條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

　　第十六節(jié)　募集資金的運(yùn)用

　　第五十五條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其本次募集資金的運(yùn)用。

　　第五十六條　發(fā)行人應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，披露前次募集資金的運(yùn)用情況。

　　第十七節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第五十七條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其他重要事項(xiàng)。

　　第十八節(jié)　董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第五十八條　發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號文件有關(guān)章節(jié)的要求披露董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明。

　　第三章　附錄和備查文件

　　第五十九條　募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的有機(jī)組成部分，主要包括：

　　（一）發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報(bào)告及注冊會(huì)計(jì)師出具的盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）；

　?。ǘ┌l(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明（如有）；

　　（三）注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）。

　　第六十條　發(fā)行人應(yīng)將整套發(fā)行申請文件及發(fā)行人認(rèn)為相關(guān)的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第四章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

　　第六十一條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書全文同時(shí)刊載于XXX.投資人在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

　　第六十二條　發(fā)行人可針對實(shí)際情況編制募集說明書摘要，但應(yīng)包括募集說明書全文各部分的重要內(nèi)容，不得出現(xiàn)在內(nèi)容上不一致，或因遺漏重要信息而誤導(dǎo)投資者的情況。

　　募集說明書摘要篇幅原則應(yīng)不超過中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊的一個(gè)版面。

　　第六十三條　募集說明書摘要的內(nèi)容，應(yīng)主要包括：

　?。ㄒ唬┠夸?；

　?。ǘ┽屃x；

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行概況；

　?。ㄋ模╋L(fēng)險(xiǎn)因素；

　?。ㄎ澹┛赊D(zhuǎn)換公司債券的主要條款；

　?。?dān)保事項(xiàng)；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人的資信；

　?。ò耍﹥攤胧?；

　?。ň牛┌l(fā)行人的基本資料；

　　（十）發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)概況；

　?。ㄊ唬┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；

　?。ㄊ┒?、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員；

　?。ㄊ┕局卫斫Y(jié)構(gòu)；

　?。ㄊ模┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

　?。ㄊ澹I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；

　?。ㄊ┠技Y金運(yùn)用；

　?。ㄊ撸┢渌匾马?xiàng)；

　?。ㄊ耍└戒浖皞洳槲募?/p>

　　第五章　附則

　　第六十四條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第六十五條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

　　關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號－可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的通知各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

　　為了規(guī)范申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號－可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，自本準(zhǔn)則發(fā)布之日起施行。所有申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求制作和披露募集說明書。